VI. QUY TRÌNH TƯ VẤN CHÀO BÁN, PHÂN PHỐI, NIÊM YẾT CHỨNG QUYỀN CÓ ĐẢM BẢO

1. Điều kiện của tổ chức phát hành chứng quyền

Theo quy định tại khoản 21 điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, Tổ chức phát hành CW là các công ty chứng khoán và phải đáp ứng các điều bao gồm: (1)  Không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét; (2) Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; (3) Không bị đặt trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; (4) Báo cáo tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ. (5)  Ký quỹ chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo đảm thanh toán cho đợt chào bán tại ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan;

Ngoài ra trong hồ sơ đăng ký chào bán CW, tổ chức phát hành phải có Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ phải có điều khoản về quyền của người sở hữu chứng quyền, thông qua chủ trương chào bán và giá trị chào bán, phương án bảo đảm thanh toán khi tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản.

2. Các tiêu chí với Chứng khoán cơ sở của CW

Theo quy định tại Thông tư 107/2016 hướng dẫn chào bán và giao dịch CW, chứng khoán cơ sở của CW bao gồm:

- Là cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam đáp ứng tiêu chí về mức vốn hóa thị trường, mức độ thanh khoản, tỷ lệ tự do chuyển nhượng, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và các tiêu chí khác theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

- Chứng chỉ quỹ ETF niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam;

- Chỉ số chứng khoán do Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam xây dựng hoặc phối hợp xây dựng và quản lý cùng tổ chức quốc tế sau khi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận,

- Các chứng khoán cơ sở này không được rơi vào các trường hợp cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán. Đồng thời, tổ chức phát hành không được chào bán CW dựa trên cổ phiếu của chính tổ chức phát hành và chứng khoán của tổ chức là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định tại Luật Chứng khoán.

- Định kỳ hàng quý, SDGCK sẽ công bố danh sách chứng khoán đáp ứng đủ điều kiện làm chứng khoán cơ sở cho CW và công bố thông tin trong vòng 24h khi có quyết định loại bỏ chứng khoán ra khỏi danh sách chứng khoán cơ sở.

3. Hạn mức chào bán chứng quyền

Theo quy định tại Thông tư 107/2016, có ba hạn mức chào bán CW do UBCKNN quy định và sử dụng để cấp phép chào bán CW đối với các tổ chức phát hành, bao gồm: (1) Hạn mức về số lượng cổ phiếu quy đổi từ các CW đã phát hành của tất cả tổ chức phát hành (kể cả CW dựa trên chứng chỉ quỹ ETF mà cổ phiếu đó là thành phần của chỉ số tham chiếu) so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng; (2) Hạn mức về số lượng cổ phiếu quy đổi từ CW trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng; (3)

 Hạn mức tổng giá trị CW đã phát hành và đăng ký phát hành của một tổ chức phát hành so với giá trị vốn khả dụng của tổ chức phát hành.

4. Đối với CW chào bán

Bên cạnh việc chỉ được chào bán CW trên danh sách chứng khoán cơ sở CW do SGDCK công bố hằng quý, CW đăng ký chào bán với UBCKNN cần đáp ứng các nội dung liên quan khác, bao gồm: (1) Kiểu chứng quyền, loại CW (mua hoặc bán) và phương thức thực hiện chứng quyền; (2) Thời hạn của CW tính từ ngày chào bán đến ngày đáo hạn tối thiểu là 03 tháng và tối đa là 02 năm; (3)  Giá thực hiện (chỉ số thực hiện), giá đăng ký chào bán, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân (trường hợp CW dựa trên chỉ số chứng khoán) thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán; (4) Số lượng CW đăng ký chào bán tối thiểu là 1.000.000 đơn vị và là bội số của   

A. CHÀO BÁN VÀ PHÂN PHỐI CHỨNG QUYỀN

Bước 1: Nộp hồ sơ tới UBCK

Khi các công ty chứng khoán (Tổ chức phát hành) gửi hồ sơ đến UBCKNN xin phát hành Chứng quyền (CW) phải bảo đảm đầy đủ các nội dung quy định tại tại khoản 4, Điều 4, của Thông tư 107/2016/TT-BTC. Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán CW cho tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Đối với các đợt chào bán CW bổ sung thì trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ, theo quy định tại khoản 5 Điều 4 của Thông tư 107/2016/TT-BTC, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành.

Bước 2: Ký quỹ tài sản bảo đảm thanh toán

Theo quy định tại Thông tư 107/2016/TT-BTC, trước khi chào bán CW Tổ chức phát hành phải ký quỹ bảo đảm thanh toán tại ngân hàng lưu ký hoặc có văn bản xác nhận bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký. Tài sản bảo đảm thanh toán là tiền, chứng chỉ tiền gửi phải được ký quỹ trong suốt thời gian có hiệu lực của chứng quyền và duy trì tối thiểu là 50% giá trị loại CW dự kiến chào bán (không tính phần hủy niêm yết).

Bước 3: Phân phối chứng quyền

Việc phân phối CW chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng quyền tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản xác nhận về tài sản bảo đảm thanh toán theo quy định tại Điều 5 của Thông tư 107/2016/TT-BTC.

Thời hạn hoàn thành việc phân phối chứng quyền cho nhà đầu tư đăng ký mua là 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có hiệu lực. Tiền mua chứng quyền phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi có xác nhận kết quả phân phối chứng quyền của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tổ chức phát hành được chuyển số chứng quyền chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh và được tiếp tục phân phối trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán sau khi niêm yết thông qua hoạt động tạo lập thị trường. Đây là một đặc điểm nổi bật của chứng quyền so với cổ phiếu truyền thống, gọi là niêm yết trực tiếp (direct listing).

Bước 4: Báo cáo kết quả phân phối chứng quyền

Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền tại Sở Giao dịch chứng khoán, Báo cáo kết quả phân phối theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 của Thông tư 107/2016/TT-BTC.

Bước 5: Đình chỉ, hủy bỏ chào bán chứng quyền

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng quyền tối đa 30 ngày khi phát hiện hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng theo quy định tại Khoản 1 Điều 5 Thông tư 107/2016/TT-BTC.

Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng quyền đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Ngoài ra, một số quy định khác về việc đình chỉ, hủy bỏ, chào bán chứng quyền cũng được quy định cụ thể tại Điều 8 Thông tư 107/2016/TT-BTC.

Bước 6: Niêm yết và giao dịch chứng quyền

Sau khi hoàn tất các thủ tục chào bán Chứng quyền, số chứng quyền đã chào bán và chưa chào bán hết sẽ được tổ chức phát hành thực hiện niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán và lúc đó việc giao dịch chứng quyền sẽ tuân thủ theo các quy chế hướng dẫn của Sở Giao dịch Chứng khoán. Trong bài viết kỳ này chúng tôi gửi tới quý độc giả các nội dung về niêm yết và giao dịch chứng quyền trên Sở Giao dịch chứng khoán.

a) Điều kiện niêm yết chứng quyền trên SGDCK

Để chứng quyền được niêm yết trên Sở GDCK thì chứng quyền đó phải được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán với thông tin về chứng quyền đáp ứng các tiêu chí về giá và tỷ lệ chuyển đổi, cụ thể theo quy chế hướng dẫn niêm yết của Sở Giao dịch Chứng khoán.

Ngoài ra tổ chức phát hành còn phải đáp ứng về hệ thống cho hoạt động tạo lập thị trường và có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền phải đầy đủ và hợp lệ theo quy định.

b) Quá trình niêm yết chứng quyền trên Sở Giao dịch Chứng khoán

B. QUÁ TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG QUYỀN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN ĐƯỢC QUY ĐỊNH TẠI TẠI KHOẢN 2 ĐIỀU 6 THÔNG TƯ 107/2016/TT-BTC

Bước 1: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành phân phối, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền tại Sở Giao dịch chứng khoán.

Bước 2: Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả phân phối chứng quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản kết quả phân phối chứng quyền và gửi cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán, đồng thời công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 3: Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận kết quả phân phối chứng quyền từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và hồ sơ đăng ký lưu ký đã đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền, đồng thời thông báo bằng văn bản cho Sở Giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành đăng ký niêm yết.

Bước 4: Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền cho tổ chức phát hành và hồ sơ đăng ký niêm yết đã đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền.

Bước 5: Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền, chứng quyền được chính thức giao dịch trên hệ thống.

Bước 7: Chứng quyền bị cảnh báo, tạm ngừng giao dịch

Trong suốt thời gian chứng quyền được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán, chứng quyền có thể bị cảnh báo hoặc tạm ngừng giao dịch khi ổ chức phát hành chứng quyền vi phạm nghĩa vụ trong hoạt động phòng ngừa rủi ro hoặc do vi phạm nghĩa vụ trong hoạt động tạo lập thị trường.

Bước 8: Hủy niêm yết chứng quyền

Giống như cổ phiếu, Chứng quyền cũng có thể bị hủy niêm yết trong trong các các trường hợp sau: (1) Tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động; (2) Chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số; (3) Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày chào bán, số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 50% số lượng chứng quyền đã phát hành. Tổ chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành tương đương 40% số lượng chứng quyền đã phát hành.

Tổng số lượng chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong trường hợp này tổ chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành có thời gian tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn còn ít hơn hai 02 tháng theo nguyên tắc:

Hủy niêm yết 80% số lượng chứng quyền đã phát hành trong trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 5% số lượng đã phát hành;

Hủy niêm yết 70% số chứng quyền đã phát hành trong trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành từ 5% đến 10% số lượng đã phát hành.

- Các chứng quyền đã được hoàn tất việc thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn. Trường hợp này chứng quyền được tự động bị hủy niêm yết;

- Trường hợp Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

- Để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ đối với các nhà đầu sở hữu chứng quyền khi đáo hạn, trong suốt thời gian chứng quyền niêm yết ngoài việc ký quỹ đảm bảo thanh toán, tổ chức phát hành phải thực hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro và tạo lập thị trường. Đây là hai hoạt động rất quan trọng đối với tổ chức phát hành cũng như nhà đầu tư.

Bước 8: Nghiệp vụ tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro

Sau khi CW được lên niêm yết, có hai nghiệp vụ quan trọng mà tổ chức phát hành cần phải thực hiện đó là tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro. Quy định cụ thể về các nghiệp vụ này được thể hiện tại Điều 12 của Thông tư 107/2016/TT-BTC như sau: Đối với hoạt động tạo lập thị trường

- Tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện hoạt động tạo lập thị trường để tạo thanh khoản cho chứng quyền mà tổ chức đó phát hành. Giao dịch tạo lập thị