II. HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

A. TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Khái niệm : Tư vấn đầu tư chứng khoán là đưa ra lời khuyên, phân tích các tình huống hay thực hiện một số công việc có tính chất dịch vụ cho khách hàng.

: Hoạt động tư vấn là việc người tư vấn sử dụng kiến thức, đó chính là vốn họ bỏ ra kinh doanh, nhưng những báo cáo phân tích của họ lại có tác động tâm lý rất lớn đến người được tư vấn và có thề làm cho người được tư vấn hưởng lợi hay bị thiệt hại. Nhà tư vấn phải luôn là những người thận trọng khi đưa ra những lời bình luận về giá trị của các loại chứng khoán, nếu người đầu tư có lợi, kiếm được tiền từ lời tư vấn này thì họ sẽ vui mừng nhưng nếu họ bị thiệt hại thì họ sẽ tìm kiếm các nhà tư vấn để phàn nàn, thậm chí bắt bồi thường. do vậy, khi hành động, nhà tư vấn cần đặt ra và tuân theo một số nguyên tắc nhất định, tối thiểu như sau: (1) Không bảo đảm chắc chắn về giá trị của chứng khoán; (2) Luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của mình có thể không hoàn toàn chính xác và khách hàng cần biết rằng nhà tư vấn sẽ không chịu trách nhiệm về những lời khuyên đó; (3) Không được dụ dỗ, mời gọi khách hàng mua hay bán một loại chứng khoán nào đó, những lời tư vấn phải được xuất phát từ cơ sở khách quan là sự phân tích tổng hợp một cách lôgích, khoa học.

Tư vấn tài chính doanh nghiệp : Tư vấn cho doanh nghiệp xử lý các vấn đề khó khăn, vướng mắc trong hoạt động tài chính, tư vấn cho doanh nghiệp xây dựng kế hoạch tài chính trong kinh doanh, lập đề án thu xếp vốn theo nhu cầu doanh nghiệp. Công ty chứng khoán được phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn tài chính bao gồm: (1) Tư vấn tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp, thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn quản trị công ty cổ phần; (2) Tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán; (3) Tư vấn cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp;

Lưu ký chứng khoán Lưu ký chứng khoán: Lưu ký chứng khoán là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán và các chứng từ có giá của khách hàng, đồng thời thực hiện các quyền của khách hàng đối với chứng khoán

2. Họat động tư vấn tài chính doanh nghiệp trong công ty chứng khoán : Tư vấn tài chính doanh nghiệp là một lĩnh vực khá mới mẻ ở Việt Nam, tư vấn tài chính doanh nghiệp là tư vấn cho doanh nghiệp xử lý các vướng mắc trong hoạt động tài chính, tư vấn cho doanh nghiệp xây dựng kế hoạch tài chính trong kinh doanh,lập đề án thu xếp vốn theo nhu cầu doanh nghiêp

2.1 Sự cần thiết của hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp

Đối với công ty chứng khoán : Hoạt động tư vấn tài chính là một trong các dịch vụ của công ty chứng khoán,nó góp phần thúc đẩy công ty chứng khoán phát triển, khi doanh nghiệp có nhu cầu về các dịch vụ tư vấn tài chính, các công ty chứng khoán sẽ cung cấp dịch vụ từ đó sẽ thu phí tư vấn, điều này giúp cho công ty chứng khoán tạo được doanh thu từ hoạt động góp phần giúp cho công ty tồn tại và phát triển. Hoạt động tư vấn tài chính còn góp phần củng cố hỗ trợ các bộ phận khác, để thưc hiện các dịch vụ tư vấn tài chính đòi hỏi sự kết hợp của nhiều bộ phận khác nhau trong công ty từ đó sẽ giúp các hoạt động khác đem lại thu nhập và nâng cao kinh nghiệm cho nhân viên thực hiện

Đối với doanh nghiệp : Trong nền kinh tế hiện nay, một doanh nghiệp tồn tại và phát triển thì cần tạo được một vị thế vững chắc trên thị trường. Hoạt động tư vấn tài chính sẽ trợ giúp doanh nghiệp trong chuyển đổi hình thức sở hữu, cơ cấu lại cấu trúc tài chính, thực hiện việc niêm yết và phát hành chứng khoán doanh nghiệp nhằm huy động vốn .Các công ty chứng khoán với hoạt động tư vấn tài chính chuyên nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp tiếp cận dễ dàng, nhanh chóng, hiệu quả, tiết kiệm được chi phí và thời gian cho doanh nghiệp

Đối với thị trường chứng khoán và nền kinh tế : Hoạt động tư vấn tài chính là một nhu cầu ngày càng lớn của các doanh nghiệp, các công ty chứng khoán phát triển tốt hoạt động tư vấn tài chính sẽ giúp các doanh nghiệp có được những phát triển lớn trong hoạt động tài chính,thúc đẩy sự phát triển của các công ty từ đó sẽ thúc đẩy nền kinh tế chung phát triển

Hoạt động tư vấn tài chính phát triển cũng thể hiện sự phát triển của thị trường chứng khoán, giúp thị trường hoạt động trôi chảy và có tính chuyên nghiệp cao.

2.2 Các nguyên tắc khi thực hiện hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp

Khi cung cấp các dịch vụ tư vấn trên công ty chứng khoán và nhân viên của công ty phải: (1) Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp; (2) Bảo đảm tính độc lập, trung thực, khách quan và khoa học của hoạt động tư vấn; (3) Không được tiến hành các hoạt động có thể gây hiểu lầm về giá cả, giá trị và bản chất của bất kỳ loại chứng khoán nào; (4) Không được cung cấp thông tin sai sự thật về các công ty mà mình cung cấp dịch vụ tư vấn; (5) Bảo mật thông tin nhận được từ tổ chức sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc khách hàng có quy định khác; (6) Chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho bên sử dụng dịch vụ tư vấn khi vi phạm các cam kết trong hợp đồng tư vấn. (7) Công ty chứng khoán nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn không được cung cấp dịch vụ nêu tại điểm b, điểm c cho công ty đó.

Khi thực hiện tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán, công ty chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau: (1) Phải ký hợp đồng với tổ chức được tư vấn. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ của bên tư vấn và bên được tư vấn trong việc chuẩn bị hồ sơ tư vấn chào bán, niêm yết và các vấn đề khác có liên quan; (2) Có trách nhiệm hướng dẫn tổ chức chào bán, tổ chức niêm yết về quyền, nghĩa vụ khi thực hiện niêm yết chứng khoán; (3) Liên đới chịu trách nhiệm về những nội dung trong hồ sơ chào bán, niêm yết chứng khoán.

Nội dung hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp : Theo quyết định 27 về việc ban hành quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán thì các công ty chứng khoán được phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn tài chính doanh nghiêp bao gồm: (1) Tư vấn tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp, thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn quản trị công ty cổ phần; (2) Tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán; (3) Tư vấn cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp; (4) Tư vấn tài chính khác phù hợp với quy định pháp luật

B. TƯ VẤN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN (CHÀO BÁN ) CHỨNG KHOÁN

1. Phát hành chứng khoán là một giải pháp tài chính hiệu quả để doanh nghiệp thu hút nguồn vốn từ thị trường chứng khoán phục vụ mục tiêu phát triển kinh doanh, mở rộng quy mô doanh nghiệp.

Phát hành chứng khoán để huy động vốn từ công chúng , tài trợ cho sự lớn mạnh của doanh nghiệp không chỉ là một kênh cung cấp vốn mới, hiệu quả và bền vững mà còn là một giải pháp hữu ích để doanh nghiệp khẳng định sức mạnh kinh doanh của mình trên thị trường tài chính. Sự lớn mạnh về quy mô, hình ảnh nổi bật, danh tiếng và khả năng thanh khoản cao của loại chứng khoán doanh nghiệp phát hành là những ưu thế nổi bật mà doanh nghiệp có được khi phát hành chứng khoán.

2. Phương thức phát hành chứng khoán

Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp . Đó là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng: (1) Phát hành riêng lẻ (Private Placement); (2) Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng.

Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này: (1) Phát hành chứng khoán ra công chúng. (2) Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định

Từ 2 phương thức phát hành chứng khoán nói trên các công ty chứng khoán cũng xây dựng các hoạt động tư vấn phát hành tương ứng: (1) Tư vấn phát hành trái phiếu /cổ phiếu ra công chúng; (2) Tư vấn phát hành trái phiếu/ cổ phiếu riêng lẻ

Công ty chứng khoán sẽ giúp doanh nghiệp : (1) Nghiên cứu thị trường chứng khoán, đặc điểm của các loại chứng khoán doanh nghiệp phát hành; (2) Xác định thời điểm, cơ cấu và phương án phát hành chứng khoán; (3) Chuẩn bị phương án phát hành; (4) Hoàn tất hồ sơ, thủ tục xin phép phát hành; (5) Phát hành, phân phối chứng khoán và tìm kiếm các đối tác đầu tư; (6) Quản lý và thực hiện các nghĩa vụ tài chính liên quan tới chứng khoán đã phát hành.

C. TƯ VẤN CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP

1. Tư vấn cổ phần hoá là cung cấp các dịch vụ tư vấn trọn gói đảm bảo phục vụ các doanh nghiệp trong quá trình cổ phần hoá, chuyển đổi hình thức sở hữu

2. Nội dung tư vấn cổ phần hóa

Tư vấn xác định thời điểm và hình thức cổ phần hoá: Cổ phần hoá là giải pháp chuyển đổi hình thức sở hữu của doanh nghiệp, tư vấn cổ phần hóa sẽ giúp các doanh nghiệp xác định thời gian, hình thức để thực hiện quá trình cổ phần hoá. Đồng thời giúp doanh nghiệp hoàn thành các thủ tục để đảm bảo doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá theo đúng lộ trình và mục tiêu đặt ra.

Tư vấn xử lý tài chính và định giá doanh nghiệp: Các công ty chứng khoán và công ty tư vấn tài chính sẽ phối hợp với các bên hữu quan để trợ giúp doanh nghiệp thực hiện phân bổ tài sản và giải quyết nợ phù hợp với các quy định hiện hành, đảm bảo lợi ích của các bên trong quá trình cổ phần hoá. Để doanh nghiệp thực hiện quá trình cổ phần hoá theo quy trình, thủ tục và phương án hiệu quả, các công ty sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện xây dựng cơ chế và hoàn tất thủ tục định giá doanh nghiệp theo các quy định của luật pháp việt nam về cổ phần hoá doanh nghiệp và định giá doanh nghiệp.

Tư vấn xác định phương thức bán cổ phần và làm đại lý phân phối: Khi quá trình cổ phần hoá được thực hiện thông qua hình thức bán cổ phần ra bên ngoài, các công ty sẽ giúp doanh nghiệp xác định phương thức, thời gian và triển khai bán cổ phần ra bên ngoài

Tư vấn hoàn thành các thủ tục và hồ sơ cổ phần hoá: Các công ty giúp doanh nghiệp tập hợp và chuẩn hoá thông tin, biên soạn và hoàn chỉnh hồ sơ cổ phần hoá và hoàn tất các thủ tục trong quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp.

Tư vấn xây dựng cơ cấu vốn doanh nghiệp: Nhằm để giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả hoạt động, nâng cao năng lực cạnh tranh nói chung và năng lực tài chính nói riêng, sẽ hỗ trợ doanh nghiệp xác định cơ cấu vốn phù hợp với đặc điểm, chiến lược phát triển nhằm đảm bảo một cơ cấu tài chính tối ưu.

Tư vấn xây dựng cơ chế quản trị công ty: Khi doanh nghiệp đã hoàn thành quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu, hoạt động theo quy định của luật doanh nghiệp, cơ chế quản trị công ty giữ một vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp. công việc lúc này là sẽ giúp doanh nghiệp thiết kế, xây dựng và vận hành một hệ thống quản trị công ty phù hợp theo quy định của luật pháp việt nam về quản trị công ty đồng thời đảm bảo hoạt động hiệu quả của bộ máy điều hành doanh nghiệp.

D. TƯ VẤN NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN

1. Hoạt động tư vấn niêm yết là việc công ty chứng khoán vận dụng kiến thức, đó là vốn chất xám mà họ đã bỏ ra để tư vấn cho doanh nghiệp nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp trong quá trình tham gia niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán.

Hoạt động tư vấn niêm yết là một hoạt động phức tạp bao gồm nhiều khâu, nhiều công đoạn. Mỗi một khâu, một công đoạn, công ty chứng khoán có thể hình thành lên một dịch vụ riêng cung cấp cho doanh nghiệp khách hàng tùy theo nhu cầu và khả năng của doanh nghiệp.

Công ty chứng khoán có thể tư vấn niêm yết trọn gói cho doanh nghiệp, tức là tư vấn toàn bộ từ khâu đầu tiên cho đến khâu cuối cùng doanh nghiệp được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc có thể tư vấn cho doanh nghiệp một hoặc một số phần trong quá trình chuẩn bị niêm yết của doanh nghiệp

Bước 1: Nghiên cứu và tìm hiểu thị trường: Công ty chứng khoán sẽ cung cấp các tài liệu nghiên cứu liên quan cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp có cái nhìn tổng quát về kinh tế, về thị trường tài chính, về chứng khoán và thị trường chứng khoán, về luật pháp và chính bản thân doanh nghiệp

Bước 2: Xác lập nhu cầu niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Trên cơ sở nghiên cứu các vấn đề liên quan, công ty chứng khoán sẽ tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp xác định nhu cầu cụ thể trên cơ sở cung cấp và phân tích thông tin. qua đó doanh nghiệp sẽ nhận thức được vai trò của thị trường chứng khoán đối với nền kinh tế nói chung và đặc biệt đối với doanh nghiệp nói riêng, những lợi ích thiết thực mang lại từ việc niêm yết nhưng cũng xác định những cố gắng phải tiếp tục thực hiện để đảm bảo hiệu quả kinh doanh đối với doanh nghiệp.

Bước 3: Điều chỉnh trạng thái doanh nghiệp: Việc điều chỉnh trạng thái của doanh nghiệp là nhằm giúp doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện niêm yết về mặt tài chính, mặt quản trị... theo đúng chuẩn mực và thông lệ hiện hành..

Bước 4: Xây dựng hồ sơ xin phép niêm yết: Công ty chứng khoán sẽ trợ giúp doanh nghiệp lập một bộ hồ sơ xin phép niêm yết hoàn chỉnh nhất như là bản cáo bạch, bản điều lệ của doanh nghiệp, các báo cáo tài chính được kiểm toán, bản thuyết minh báo cáo tài chính, cơ cấu tổ chức và cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp.

2. Nộp hồ sơ cho các cơ quan có thẩm quyền

Bước 1: Đăng ký và lưu ký cổ phiếu

Công ty chứng khoán sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện việc đăng ký và lưu ký cổ phiếu tại trung tâm giao dịch chứng khoán đáp ứng các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Lễ nhận giấy phép niêm yết và công bố thông tin niêm yết chứng khoán

Bước 2: Trợ giúp cổ đông giao dịch chứng khoán

Công ty chứng khoán sẽ trợ giúp thực hiện giao dịch cho các cổ đông của doanh nghiệp.

E. TƯ VẤN TÁI CƠ CẤU TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

Là giúp doanh nghiệp cơ cấu lại tình hình tài chính và xử lý các khoản nợ xấu nhằm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp. Thực hiện phân tích đánh giá tình hình và tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, nâng cao năng lực quản trị tài chính nhằm đảm bảo tình hình tài chính hiện quả và lành mạnh. Đáp ứng nhu cầu lành mạnh hóa tình hình tài chính của doanh nghiệp

Bước 1: Khảo sát, đánh giá doanh nghiệp

Nhằm giúp doanh nghiệp nhận định, đánh giá chính xác về giá trị công ty, tình hình tài chính của doanh nghiệp và tình hình thị trường qua đó phát hiện các vấn đề về phương diện tài chính gây trở ngại cho hiệu quả hoạt động và năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp.

Bước 2: Tư vấn các nội dung tài chính và cơ cấu vốn bao gồm : (1) Tư vấn về cơ cấu vốn, bao gồm các phương án huy động và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn theo chiến lược dài hạn cũng như trong những giai đoạn cụ thể của từng doanh nghiệp nhằm đạt được cơ cấu vốn hợp lý và có lợi về thuế cho doanh nghiệp; (2) Tư vấn về kế hoạch tài chính ngắn hạn và dài hạn nhằm giảm thiểu chi phí vốn và nâng cao hiệu quả sử dụng vốn cho doanh nghiệp; (3) Tư vấn về cơ cấu chi phí nhằm giảm và hợp lý hoá các chi phí cho doanh nghiệp; (4) Tư vấn thuế, giúp doanh nghiệp xin ưu đãi thuế, giảm thiểu các loại thuế phải nộp nhưng vẫn tuân thủ các luật thuế hiện hành của nhà nước. (5) Tư vấn chiến lược sản xuất kinh doanh: Bao gồm những định hướng về các sản phẩm, dịch vụ phù hợp xu hướng phát triển chung của nền kinh tế nhằm tăng khả năng cạnh tranh và đảm bảo tốc độ tăng trưởng bền vững cho doanh nghiệp. (6) Tư vấn quản lý rủi ro về tài chính của doanh nghiệp: Bao gồm những ảnh hưởng do nhữngthay đổi bất lợi về lãi suất, tỷ giá hối đoái, giá của những cổ phiếu, trái phiếu được đầu tư dài hạn...ảnh hưởng đến kết quả hoạt động chung của doanh nghiệp. (7) Đánh giá hiệu quả tái cấu trúc

Sau khi thực hiện hoạt động tư vấn, công ty chứng khoán cần đánh giá lại hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau khi cơ cấu lại nhằm

F. TƯ VẤN SÁT NHẬP, GIẢI THỂ, THÂU TÓM

Tư vấn thâu tóm sát nhập giải thế doanh nghiệp là giúp các doanh nghiệp hoàn thiện việc mua bán và sát nhập một cách thành công và nhanh chóng, trên cơ sở thống nhất ý kiến giữa bên bán và bên mua để đem lại hiệu quả tối ưu cho cả hai bên.

Trong xu hướng phát triển và hội nhập toàn cầu, sự canh tranh ngày càng mạnh mẽ, do đó nhiều doanh nghiệp Việt Nam có nhu cầu sáp nhập với nhau hay với các doanh nghiệp nước ngoài có bề dày hoạt động và năng lực kinh doanh để tận dụng và học hỏi kinh nghiệm tăng trưởng bền vững và chiến thắng trong canh tranh. Đồng thời càng ngày có nhiều doanh nghiệp nước ngoài tìm kiếm cơ hội làm ăn và thâm nhập thị trường Việt Nam theo cách thức nhanh và hiệu quả nhất thông qua hình thức sáp nhập hay thâu tóm.

Tư vấn sát nhập giải thể, thâu tóm doanh nghiệp bao gồm nội dung sau : (1) Xây dựng chiến lược, tìm kiếm và lựa chọn đối tượng sáp nhập: Thông qua các số liệu, các thông tin, công ty chứng khoán sẽ tìm kiếm,tư vấn lựa chọn các đối tượng sát nhập thâu tóm phù hợp cho doanh nghiệp. (2) Khảo sát và xác định giá trị doanh nghiệp để đưa ra mức giá hợp lý: Tìm hiểu,dùng các phương pháp xác định hợp lý để xác định giá trị doanh nghiệp từ đó tư vấn đưa ra mức giá hợp lý nhất cho doanh nghiệp. (3) Tư vấn lựa chọn phương thức mua bán sáp nhập (LBO, thâu tóm, chuyển đổi cổ phiếu…);

LBO : Mua lại cổ phần theo kiểu vay nợ đầu cơ là hình thức mua một khối lượng chứng khoán nhỏ chủ yếu bằng vay nợ nhưng với mục đích "lớn", tức là mượn đòn bẩy chứng khoán để thâu tóm phần lớn cổ phần của công ty hoặc trở thành chủ sở hữu duy nhất của công ty

Thâu tóm: là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. (8) Từ những điều kiện của doanh nghiệp khác nhau các công ty chứng khoán sẽ tứ vấn các phương pháp khác nhau phù hợp với doanh nghiệp. (9) Tư vấn về thủ tục pháp lý liên quan