VI. QUY TRÌNH BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

Bước 1: Bảo lãnh phát hành là việc đảm bảo sự thành công của việc phát hành chứng khoán . Thuật ngữ "underwrite" bắt nguồn từ việc người bảo lãnh viết tên (write) của mình dưới (under) phần giá trị đảm bảo thể hiện cam kết bảo lãnh. Có 2 loại bảo lãnh phát hành thông dụng trong việc phát hành chứng khoán đó là cố gắng tối đa và bảo lãnh chắc chắn.

Cố gắng tối đa (best effort): Là thỏa thuận hợp đồng trong đó nhóm phân phối chứng khoán thực hiện việc bán chứng khoán trên cơ sở cố gắng tối đa. Nếu chứng khoán không được bán hết thì nhóm phân phối chứng khoán không có trách nhiệm phải mua. Vai trò của IB IFMC Investment Group trong trường hợp này chỉ là phân phối.

Bước 2: Cam kết chắc chắn (firm commitment): Là thỏa thuận hợp đồng trong đó ngân hàng bảo lãnh có nhiệm vụ đảm bảo chắc chắn sự thành công của đợt phát hành chứng khoán. Điều đó có nghĩa ngân hàng bảo lãnh đứng ra mua bao tiêu toàn bộ số chứng khoán phát hành với mức giá xác định và phân phối cho thị trường. Ngân hàng đầu mối và nhóm bảo lãnh chấp nhận rủi ro chứng khoán không được phân phối hết trên thị trường. Ngày nay, cam kết chắc chắn trở thành một thỏa thuận thông dụng đối với các đợt phát hành chứng khoán, đặc biệt phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng.

Bước 3: Rủi ro cam kết bảo lãnh : Cam kết bảo lãnh là một rủi ro lớn đối với ngân hàng bảo lãnh. Thông thưởng việc ký kết Hợp đồng bảo lãnh được thực hiện ngay trước khi phát hành và khi Hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. Giá bảo lãnh phát hành sẽ được thương lượng và điều chỉnh vào ngày cuối cùng sau khi các công việc quảng bá, thuyết trình đã được thực hiện.

Ngân hàng bảo lãnh sẽ căn cứ vào tình hình thị trường cũng như nhu cầu quan tâm của nhà đầu tư thông qua kết quả dựng sổ để thương lượng mức giá phát hành nhằm hướng tới sự thành công của đợt phát hành. Tuy nhiên ngân hàng bảo lãnh phải chịu rủi ro nếu thị trường biến động bất lợi đột ngột ngay sau khi Hợp đồng bảo lãnh được ký kết.

Rủi ro đối với một đợt phát hành được chia làm 3 loại: rủi ro chờ đợi, rủi ro định giá và rủi ro marketing .

Rủi ro chờ đợi là rủi ro thị trường biến động xấu trong quá trình chuẩn bị cho đợt phát hành. Rủi ro này do doanh nghiệp phát hành gánh chịu.

Rủi ro định giá và rủi ro marketing là hai loại rủi ro do ngân hàng bảo lãnh gánh chịu. Rủi ro định giá là rủi ro thị trường biến động bất lợi ngay sau khi Hợp đồng bảo lãnh phát hành được ký kết. Rủi ro marketing là rủi ro do ngân hàng bảo lãnh không xác định chính xác nhu cầu thực tế của nhà đầu tư. Rủi ro marketing có thể được giảm thiểu bằng cách xây dựng sổ xác định nhu cầu.

Bước 4:  Phí bảo lãnh phát hành (underwriting spread)

Phí bảo lãnh phát hành là phần chênh lệch giữa giá phát hành và số tiền thực tế mà doanh nghiệp nhận được . Phí bảo lãnh phát hành được thỏa thuận bởi doanh nghiệp và ngân hàng đầu mối đại diện cho nhóm bảo lãnh. Các thành viên trong nhóm bảo lãnh đều nhận được phí bảo lãnh phát hành theo tỷ lệ cam kết bảo lãnh. Ngoài ra, ngân hàng đầu mối còn nhận được một khoản phí quản lý bù đắp cho việc quản lý và điều phối chung cũng như thực hiện thủ tục soát xét đặc biệt.

Do các ngân hàng tham gia bảo lãnh cũng tham gia trong nhóm phân phối chứng khoán, do đó họ còn nhận được hoa hồng phân phối chứng khoán. Khoản hoa hồng này được thanh toán trên cơ sở khối lượng chứng khoán phân phối của từng thành viên.

Ngày nay, với sự hình thành và phát triển các ngân hàng tổng hợp, sự cạnh tranh đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành diễn ra khốc liệt hơn. Các tên tuổi ngân hàng tổng hợp như Citigroup, Deutsche Bank, UBS, Credit Suise đã trở thành những tên tuổi quan thuộc trong các bảng xếp hạng ngân hàng bảo lãnh phát hành. Các ngân hàng tổng hợp có sức cạnh tranh mạnh từ việc giảm phí bảo lãnh để đổi lại họ có được doanh thu từ việc bán chéo các sản phẩm khác. Ví dụ một ngân hàng vừa cho vay tín dụng và vừa bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp có thể lấy lãi suất cho vay từ mảng tín dụng bù lại phí bảo lãnh phát hành. Theo số liệu thống kê, mức phí bảo lãnh của ngân hàng tổng hợp rẻ hơn mức phí của IB IFMC Investment Group độc lập khoảng 30%. Cụ thể, mức phí bảo lãnh bình quân năm 2004 của J.P. Morgan là 3,3% trong khi đó mức phí của Merrill Lynch trung bình năm vào khoảng 4,5%.

Bước 5: Đồng bảo lãnh phát hành

Do tính chất rủi ro cao của bảo lãnh phát hành, ngân hàng đầu mối có thể chia sẻ rủi ro thông qua việc kêu gọi các ngân hàng bạn tham gia vào nhóm bảo lãnh. Theo số liệu thống kê, các cuộc phát hành lớn có sự tham gia của 6-7 IB IFMC Investment Group trong Nhóm bảo lãnh, trong đó tỷ trọng bảo lãnh của ngân hàng đầu mối chiếm khoảng 60-70%. Việc chia sẻ trách nhiệm và quyền lợi này có những ưu và nhược điểm nhất định.

Ưu điểm: (1) Chia sẻ rủi ro, đặc biệt trong các đợt phát hành có quy mô lớn; (2) Việc tham gia của nhiều ngân hàng giúp cho việc tạo thanh khoản tốt cho cổ phiếu sau khi niêm yết tại thị trường thứ cấp; (3) Các ngân hàng tham gia nghiên cứu cổ phiếu sẽ giúp tăng cường sự quan tâm của công chúng

Nhược điểm: (1) Chia sẻ phí bảo lãnh; (2) Rủi ro mất khách hàng. Ngân hàng đầu mối chịu rủi ro tiềm ẩn nếu các ngân hàng thành viên tranh thủ cơ hội tiếp xúc để xây dựng các mối quan hệ thân thiết với ban điều hành doanh nghiệp với mục tiêu chiếm đoạt khách hàng; (3)  Rủi ro cạnh tranh. Thông qua việc tham gia bảo lãnh các thương vụ lớn, các IB IFMC Investment Group nhỏ sẽ có cơ hội tích lũy kinh nghiệm và nâng cao uy tín của mình do đó có khả năng cạnh tranh tốt hơn trên thị trường trong tương lai.

A. ĐỊNH GIÁ PHÁT HÀNH

Để xác định giá phát hành cổ phiếu, trước hết IB IFMC Investment Group phải xác định giá doanh nghiệp. Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ là cơ sở để định giá cổ phiếu phát hành. Thông thường IB IFMC Investment Group sẽ thực hiện định giá theo một vài phương pháp khác nhau nhằm kiểm nghiệm kết quả. Mỗi phương pháp khác nhau dựa trên cơ sở các giả định khác nhau và do đó có thể cho các kết quả khác nhau.

1. Phương pháp định giá

Để định giá doanh nghiệp, IB IFMC Investment Group có thể sử dụng một số phương pháp thông dụng như phương pháp mô hình thu nhập, hay phương pháp so sánh thị trường. Về cơ bản, phương pháp mô hình thu nhập xác định giá trị doanh nghiệp thông qua giá trị tương lai mà doanh nghiệp tạo ra từ việc sử dụng vốn (bao gồm cả vốn chủ sở hữu và vốn vay). Trong khi đó, phương pháp so sánh thị trường xem xét các doanh nghiệp tương đương trong cùng ngành trên thị trường để xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Chiết khấu thặng dư kiểm soát

Kết quả định giá từ mô hình thu nhập sẽ đưa ra giá trị định giá doanh nghiệp mang tính lý thuyết. Sau khi loại bỏ phần giá trị nợ dài hạn, giá trị còn lại thể hiện phần giá trị định giá vốn cổ đông. Tuy nhiên trong phần vốn cổ đông có cổ đông đa số và cổ đông thiểu số. Cổ đông đa số là người nắm giữ phần lớn sở hữu của doanh nghiệp, do đó có quyền kiểm soát thông qua tỷ lệ sở hữu đa số. Trong khi đó, cổ đông thiểu số là người nắm phần sở hữu thấp, do đó không có quyền kiểm soát. Chính vì quyền kiểm soát mà giá trị trên mỗi cổ phiếu đối với cổ đông đa số cao hơn giá trị trên mỗi cổ phiếu đối với cổ đông thiểu số. Phần chênh lệch đó chính là thặng dư quyền kiểm soát (control premium) dành cho cổ đông lớn. Theo số liệu từ các thị trường quốc tế, thặng dư quyền kiểm soát thường nằm trong khoảng 10- 15%.

Để phát hành cổ phiếu ra thị trường, cổ phiếu phải được định giá từ góc độ các nhà đầu tư cá nhân là các cổ đông thiểu số. Điều này có nghĩa là phải loại bỏ cấu phần thặng dư quyền kiểm soát của cổ đông lớn ra khỏi giá trị của doanh nghiệp. Do đó IB IFMC Investment Group sẽ điều chỉnh giá trị định giá lý thuyết của doanh nghiệp về mức giá trị vốn hóa thị trường, hay mức giá mà nhà đầu tư chấp nhận trao đổi trên thị trường.

Sau khi thực hiện chiết khấu sở hữu thiểu số, IB IFMC Investment Group sẽ cân đối kết quả định giá với các kết quả của mô hình so sánh thị trường. Việc cân đối này nhằm kiểm chứng lại kết quả ban đầu và điều chỉnh cho các sai lệch trọng yếu trong quá trình tính toán mô hình.

3. Chiết khấu IPO

Chiết khấu IPO là việc IB IFMC Investment Group tiếp tục điều chỉnh giá trị vốn hóa thị trường về mức giá mà thị trường sẽ chấp nhận để đảm bảo cho sự thành công của đợt phát hành. Nói một cách khác, chiết khấu IPO chính là chiết khấu cho khả năng thương mại hóa của cổ phiếu.

Doanh nghiệp phát hành thường chấp nhận một khoản chi phí định giá thấp theo phương pháp phát hành dựng sổ. Đây chính là cơ sở để IB IFMC Investment Group thực hiện việc chiết khấu IPO nhằm đưa ra một mức giá phát hành đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

4. Lựa chọn doanh nghiệp

Thông thường với phương pháp phát hành truyền thống thông qua dựng sổ nhu cầu,  doanh nghiệp phải tham gia vào một cuộc cạnh tranh khốc liệt trước khi được lựa chọn trở thành ngân hàng bảo lãnh phát hành. Tất nhiên một số doanh nghiệp có thể bổ nhiệm trực tiếp doanh nghiệp của mình thông qua mối quan hệ truyền thống mà không cần tổ chức việc lựa chọn. Quá trình lựa chọn được người trong ngành ví như một cuộc thi hoa hậu (beauty contest).

4.1 Việc lựa chọn doanh nghiệp được xác định thông qua nhiều tiêu chí song cơ bản dựa vào các nhân tố sau : (1) Uy tín, kinh nghiệm thực tế, chất lượng và tính chuyên nghiệp của đội ngũ nhân viên; (2) Mạng lưới phân phối (đặc biệt mạng lưới các nhà đầu tư có tổ chức), khả năng tạo lập thị trường trên cả thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp; (3) Nguồn lực thực hiện việc nghiên cứu cổ phiếu sau khi phát hành, tạo sự hấp dẫn và tính thanh khoản của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp; (4) Phí bảo lãnh phát hành; (5) Mức giá phát hành; (6) Mối quan hệ.

Doanh nghiệp đặc biệt quan tâm đến các đợt phát hành lớn của các doanh nghiệp có thương hiệu trên thị trường. Quá trình tiếp cận tạo dựng các mối quan hệ với ban điều hành doanh nghiệp thường diễn ra trong một khoảng thời gian rất dài, có khi là nhiều năm. Vai trò của các nhân sự cao cấp trong doanh nghiệp từ việc tiếp cận khách hàng và xây dựng mối quan hệ là rất quan trọng.

4.2 Tìm hiểu sơ bộ

Quy trình tiếp cận của IB IFMC Investment Group

Một công việc quan trọng của nhóm là thực hiện định giá doanh nghiệp. Các chuyên viên của doanh nghiệp sẽ làm việc tại doanh nghiệp để lấy các thông tin cần thiết nhằm đưa vào mô hình định giá. Để đưa ra được kết quả định giá hợp lý, doanh nghiệp phải làm các phân tích ngành, phân tích doanh nghiệp, dự báo kết quả kinh doanh trong tương lai cũng như dự báo tăng trưởng. doanh nghiệp cũng thực hiên việc so sánh giá với các doanh nghiệp cùng ngành đã niêm yết trên thị trường. Dựa vào các kết quả này, doanh nghiệp sẽ đưa ra một khoảng giá trị nhất định mà họ tin tưởng doanh nghiệp có thể phát hành thành công.

Sản phẩm cuối cùng của nhóm sẽ là tài liệu chào thầu cho khách hàng (Pitch book) trong đó có các thông tin về định giá doanh nghiệp. Kết quả định giá sẽ là cơ sở để ngân hàng đàm phán với khách hàng. Một kết quả định giá cao có thể giúp doanh nghiệp thắng thầu tuy nhiên cũng hàm chứa nhiều rủi ro gắn với quá trình bảo lãnh phát hành. Cần lưu ý kết quả định giá của doanh nghiệp đưa ra thảo luận với khách hàng chỉ là một khoảng giá dự kiến. Giá phát hành của cổ phiếu sẽ được thương lượng sau đó dựa vào kết quả định giá này nhưng không nhất thiết phải luôn luôn nằm trong khoảng giá được doanh nghiệp xác định.

4.3 Thuyết trình thầu

Sau khi các công việc chuẩn bị được hoàn tất, từng doanh nghiệp sẽ thực hiện thuyết trình với Ban điều hành cấp cao của doanh nghiệp. Các cuộc thuyết trình này được thực hiện riêng biệt cho từng ngân hàng. Đây thực sự được coi là phần trình diễn chính của cuộc thi sắc đẹp của các doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể tự đánh giá hoặc thuê tư vấn cùng kết hợp tham dự để đánh giá kết quả chọn thầu.

Các giám đốc cấp cao của doanh nghiệp là những nhân vật chính trong buổi thuyết trình này dựa trên tài liệu chào thầu đã được chuẩn bị sẵn. Đối với các khách hàng quan trọng, doanh nghiệp thường cử đại diện cấp cao của các phòng ban liên quan như tư vấn tài chính doanh nghiệp, tư vấn phát hành và nghiên cứu. Nội dung thuyết trình thường tập trung vào các nội dung như năng lực của ngân hàng, kinh nghiệm thực hiện các giao dịch tương tự, và cuối cùng là kết quả định giá và mức phí bảo lãnh dự kiến.

4.4  Lựa chọn doanh nghiệp

Sau khi tất cả các buổi thuyết trình được thực hiện, Ban điều hành cùng sự trợ giúp của các tư vấn sẽ đánh giá và lựa chọn ra doanh nghiệp phù hợp nhất làm ngân hàng đầu mối. Nếu quy mô phát hành lớn, doanh nghiệp có thể bổ nhiệm các ngân hàng khác đồng tham gia bảo lãnh phát hành.

B. QUY TRÌNH TIẾP CẬN CỦA DOANH NGHIỆP

1. Quy trình tiếp cận của doanh nghiệp : Sau khi được lựa chọn trở thành ngân hàng đầu mối, doanh nghiệp trở thành đối tác chính cùng với doanh nghiệp và các nhóm tư vấn khác thực hiện việc phát hành. Công việc chính của doanh nghiệp bao gồm: (1) Hình thành tổ chức nhóm công tác IPO với sự tham gia của ban điều hành doanh nghiệp và các đối tác tư vấn khác như luật sư, kiểm toán, quan hệ công chúng, nhà máy in; (2) Phối kết hợp thực hiện soát xét đặc biệt; (3) Thẩm định lại kết quả định giá; (4) Phối kết hợp lập bản cáo bạch sơ bộ và hồ sơ đăng ký phát hành; (5) Chuẩn bị và thực hiện các hoạt động quảng bá cho đợt phát hành; (6) Trợ giúp ban điều hành doanh nghiệp thực hiện các buổi thuyết trình nhà đầu tư; (7) Dựng sổ đăng ký nhu cầu của nhà đầu tư; (8) Thực hiện phân phối chứng khoán.

2. Các điều kiện IPO theo quy định của pháp luật chứng khoán

2.1 Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, còn gọi là I.P.O (viết tắt theo tiếng Anh: Initial Public Offering) dùng để chỉ hoạt động một công ty lần đầu tiên huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua việc lần đầu phát hành cổ phiếu và đưa lên sản chứng khoán.

I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) là một cách huy động vốn được rất nhiều các công ty quan tâm. Tuy nhiên để tránh cho việc có quá nhiều các công ty phát hành cổ phiếu niêm yết cũng như đảm bảo tính an toàn cho các sàn chứng khoán, nhà nước đã phối hợp với các cơ quan chuyên môn có thẩm quyền để đưa ra những điều kiện vô cùng nghiêm ngặt đòi hỏi một công ty lên sàn chứng khoán phải thỏa mãn, đó là: (1)  Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; (2)   Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; (3) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội cổ đông thông qua; (4)  Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn (trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành); (5)  Cổ đông lớn trước thời điểm I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) của công ty phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; (6)  Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; (7)  Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; (8) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; (9) Mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Lưu ý : Cổ phiếu của công ty trong lần đầu tiên được phát hành ra công chúng phải được thực hiện thông qua các phương tiện truyền thông, phương tiện thông tin đại chúng, bao gồm cả Internet.

2.2. Hồ sơ đăng ký thực hiện I.P.O

Theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019, để thực hiện I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng), công ty phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký I.P.O bao gồm các giấy tờ sau: (1) Giấy đăng ký I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng); (2) Bản cáo bạch; (3) Điều lệ công ty.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Văn bản cam kết đáp ứng điều kiện như sau: (1) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; (2) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; (3) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; (4) Hợp đồng tư vấn Hồ sơ đăng ký I.P.O (chào bán cổ phiếu ra công chúng) với công ty chứng khoán; (5) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán; (6) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Trong thời hạn 30 ngày sau khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ , Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trong trường hợp hồ sơ bị từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do

VIII. QUY TRÌNH TƯ VẤN BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

1. Đặc điểm của bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.1 Đối tượng của bảo lãnh phát hành chứng khoán

Đối tượng của bảo lãnh phát hành không phải là bản thân chứng khoán, hay một nghĩa vụ tài chính nào mà tổ chức phát hành phải thực hiện với nhà đầu tư ….. Nội dung thỏa thuận hỗ trợ phát hành chứng khoán có thể là: (1) Phát hành được toàn bộ hoặc; (2) Một số lượng nhất định chứng khoán hoặc; (3) Sẽ thực hiện việc phát hành theo khả năng của chủ thể bảo lãnh.

Đặc điểm này làm nên sự khác biệt của bảo lãnh phát hành chứng khoán với hoạt động bảo lãnh ngân hàng và bảo lãnh dân sự bởi nội dung của bảo lãnh ngân hàng và bảo lãnh dân sự là cam kết thực hiện nghĩa vụ thay cho một chủ thể có nghĩa vụ. Trong hợp đồng ký với bên được bảo lãnh, bên bảo lãnh sẽ thực hiện nghĩa vụ thay đối với bên bên nhận bảo lãnh trong trường hợp bên bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ.

1.2 Chủ thể trong quan hệ bảo lãnh phát hành

Trong quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán chỉ gồm có hai loại chủ thể tham gia đó là chủ thể bảo lãnh phát hành đóng vai trò “bên bảo lãnh” và tổ chức phát hành đóng vai trò “bên được bảo lãnh”. Bên bảo lãnh với tư cách là chủ thể cung ứng dịch vụ hỗ trợ phát hành chứng khoán một cách chuyên nghiệp để lấy phí, chủ thể bảo lãnh phải có năng lực tài chính cũng như kinh nghiệm trong hoạt động phát hành. Bên được bảo lãnh là chủ thể có mong muốn và được pháp luật cho phép thực hiện việc huy động các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi trong xã hội bằng cách phát hành chứng khoán.

1.3 Bảo lãnh phát hành là nghiệp vụ kinh doanh có mức độ rủi ro cao. Rủi ro của chủ thể bảo lãnh đến từ việc đánh giá không đúng giá trị của chứng khoán được phát hành khi cam kết bao tiêu chứng khoán hoặc cam kết về việc phân phối một số lượng nhất định chứng khoán, dẫn đến việc thua lỗ do không có người mua hoặc mua thấp hơn giá chủ thể bảo lãnh đã mua từ tổ chức phát hành. Do vậy, để hạn chế rủi ro, các chủ thể bảo lãnh luôn phân tích rất cẩn thận các yếu tố tác động đến giá của chứng khoán trước khi họ quyết định bảo lãnh phát hành đó.

1.4 Bảo lãnh phát hành dành hoạt động  phát hành chứng khoán ra công chúng  ở thị trường sơ cấp.

Thị trường sơ cấp là nơi chứng khoán được phát hành lần đầu ra công chúng nhằm thực hiện nhu cầu huy động vốn. Hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng là hoạt động chào bán cổ phần rộng rãi cho các nhà đầu tư không hạn chế về số lượng, tổ chức phát hành chứng khoán phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe như thông tin, hiệu quả kinh doanh và thực hiện nhiều thủ tục phức tạp . Trong trường hợp này tổ chức phát hành cần đến sự hỗ trợ của chủ thể bảo lãnh trong việc hoàn thành các thủ tục cũng như phân phối chứng khoán tới đông đảo nhà đầu tư.

1.5 Bảo lãnh phát hành là một dịch vụ thương mại vừa là một hoạt động đầu tư. Là một dịch vụ có thu phí, bảo lãnh phát hành có tính chất tương tự như các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn chứng khoán và hoạt động bảo lãnh ngân hàng của tổ chức tín dụng. Khi công ty chứng khoán thực hiện bảo lãnh phát hành cũng có cơ hội mua bán chứng khoán để hưởng chênh lệch.

2. Phân loại bảo lãnh phát hành chứng khoán

- Dựa vào loại chứng khoán được bảo lãnh phát hành có thể chia thành bảo lãnh phát hành cổ phiếu và bảo lãnh phát hành trái phiếu.

- Dựa vào mức độ cam kết thì có thể chia thành: Bảo lãnh với cam kết chắc chắn; Bảo lãnh với nỗ lực tối đa; Bảo lãnh theo phương thức dự phòng.

3. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bước 1: Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây: (1) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này; (2) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật; (3) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

a) Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.”

b) “Công ty chứng khoán không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn hoặc là người bảo lãnh chính trong các trường hợp sau đây: (1) Công ty chứng khoán, độc lập hoặc cùng công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc có quyền kiểm soát tổ chức phát hành, hoặc có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức phát hành; (2) Tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán và tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức phát hành do cùng một cá nhân hoặc một tổ chức nắm giữ; (3) Tổ chức phát hành, độc lập hoặc cùng các công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán, hoặc có quyền kiểm soát công ty chứng khoán, hoặc có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty chứng khoán; (4) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan của công ty chứng khoán đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức phát hành; (5) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan của tổ chức phát hành là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty chứng khoán; (6) Công ty chứng khoán và tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật.”

A. PHÂN TÍCH VÀ ĐÁNH GIÁ KHẢ NĂNG PHÁT HÀNH

Bước 1: Công ty chứng khoán sẽ tiến hành phân tích và đánh giá khả năng phát hành. Công đoạn bao gồm : (1) Hoạt động phân tích tình hình hoạt động của công ty; (2) Phân tích tình hình tài chính; phân tích thị trường trong nước và quốc tế; thị trường các sản phẩm chính; các khía cạnh pháp lý của việc phát hành.

Sau khi đánh giá tình hình phát hành,  công ty chứng khoán sẽ thực hiện hoạt động chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, hồ sở đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019; chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành; lựa chọn thành viên tổ hợp; định giá chứng khoán; nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh;…

Bước 2: Phân phối chứng khoán

- Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành (Khoản 1 Điều 26 Luật Chứng khoán năm 2019),

- Công ty chứng khoán phải đảm bảo việc phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày. 

- Hoạt động phân phối chứng khoán  gồm nhận phiếu mua và lập sổ phân phối chứng khoán.

- Công ty chứng khoán khi bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

- Chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (Điều 26 Luật Chứng khoán)

Bước 3: khóa sổ

- Tất toán tài khoản cho các tổ chức phát hành.

- Vào thời điểm khóa sổ, tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm thanh toán tiền bán chứng khoán cho tổ chức phát hành và tập hợp thông tin cần thiết để in giấy chứng chỉ.

Bình ổn và điều hòa thị trường, khi đó tổ chức bảo lãnh sẽ mua chứng khoán trên thị trường với giá dự kiến nhằm ngăn chặn việc các nhà đầu tư mua giá thấp hơn.

B. BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN NỢ (TRÁI PHIẾU)

1. Phát hành chứng khoán nợ

Khi một doanh nghiệp có nhu cầu vốn, doanh nghiệp sẽ xem xét nên phát hành chứng khoán nợ  hoặc phát hành chứng khoán vốn. Thông thường một doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu ra công chúng thường đã có cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán. Đối với các công ty tư nhân muốn phát hành trái phiếu, việc này thường được thực hiện thông qua chào bán riêng lẻ.

So với chứng khoán vốn, việc phát hành chứng khoán nợ cũng có một số ưu và nhược điểm nhất định. Doanh nghiệp có thể chọn phát hành chứng khoán nợ trong một số trường hợp sau: (1) Giá cổ phiếu bị sụt giảm mạnh và do đó phát hành chứng khoán nợ sẽ tốt hơn cho các cổ đông; (2) Doanh nghiệp không muốn phát hành thêm cổ phiếu để pha loãng thu nhập trên một cổ phiếu của cổ đông hiện hữu; (3) Doanh nghiệp hoạt động sinh lời và muốn sử dụng tấm chắn thuế để tiết kiệm chi phí thuế phải trả. Điều này là do chi phí lãi vay được tính vào chi phí khấu trừ thuế trong khi đó cổ tức không được khấu trừ thuế; (4) Chu kỳ kinh tế khủng hoảng dẫn đến nhu cầu đầu tư hướng tới các kênh an toàn, làm cho nhu cầu trái phiếu cao hơn nhu cầu cổ phiếu. Trong trường hợp này phát hành cổ phiếu sẽ có xác xuất thành công thấp.

2. Quy trình phát hành chứng khoán nợ doanh nghiệp

Quy trình phát hành chứng khoán nợ cũng có nhiều điểm tương đồng song đơn giản hơn so với phát hành cổ phiếu. Doanh nghiệp cũng có thể sử dụng IB IFMC Investment Group với tư cách là nhà tư vấn, bảo lãnh và phân phối phát hành. Sau khi phát hành, chứng khoán nợ được trao đổi trên thị trường thứ cấp nhằm cung cấp tính thanh khoản cho các công cụ nợ. Các IB IFMC Investment Group cũng đóng vai trò nhà tạo lập thị trường quan trọng cho thị trường chứng khoán nợ.

Sự khác biệt chính giữa phát hành chứng khoán nợ và chứng khoán vốn bao gồm các điểm sau : (1) Nhu cầu thông tin của các nhà đầu tư chuyển từ sự quan tâm về khả năng tăng trưởng và mở rộng sản xuất kinh doanh sang sự quan tâm về sự ổn định của doanh nghiệp và khả năng quản lý dòng tiền; (2) Nhà đầu tư quan tâm đến hệ số định mức tín nhiệm (credit rating) của doanh nghiệp. Hệ số tín nhiệm càng cao có nghĩa rủi ro tín dụng càng thấp, do đó biên độ tín dụng thấp hay chi phí huy động vốn thấp.

Bước 1: Lựa chọn IB IFMC Investment Group

Thủ tục lựa chọn IB IFMC Investment Group đối với nghiệp vụ phát hành chứng khoán nợ cũng đơn giản hơn so với chứng khoán vốn. Các IB IFMC Investment Group không phải tham dự cuộc thi sắc đẹp, mà doanh nghiệp thường lựa chọn IB IFMC Investment Group truyền thống của mình hoặc ngân hàng nào có kinh nghiệm cũng như mạng lưới phân phối tốt trên thị trường.

Bước 2: Thủ tục đăng ký phát hành khung

Luật chứng khoán của Mỹ cho phép các doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký khung (shelf registration) đối với tất cả các loại chứng khoán nợ mà doanh nghiệp dự định phát hành trong vòng 2 năm tiếp theo. Mục đích của việc cho phép này nhằm tạo sự linh hoạt và chủ động đối với hoạt động phát hành của doanh nghiệp, do đó tiết kiệm chi phí phát hành. Sau khi đã thực hiện đăng ký phát hành khung, doanh nghiệp có thể cập nhật bổ sung hồ sơ đăng ký (nếu cần thiết).

Căn cứ vào nhu cầu huy động vốn và tình hình thị trường, doanh nghiệp có thể chủ động việc phát hành mà không cần thực hiện đăng ký cho từng lần phát hành cụ thể. Sau khi các điều khoản chung của chứng khoán nợ được xác định cho từng đợt phát hành, chứng khoán được chào bán ra thị trường.

Bước 3: Định mức tín nhiệm

Tại các quốc gia phát triển, chứng khoán nợ bắt buộc phải được định mức tín nhiệm trước khi phát hành ra công chúng. IB IFMC Investment Group có thể tư vấn giúp doanh nghiệp để có được một hệ số định mức tín nhiệm tốt nhất, do đó hạ thấp chi phí huy động vốn. Để có một hệ số tín nhiệm tốt, doanh nghiệp có thể điều chỉnh cơ cấu vốn một cách hợp lý hoặc tăng cường tài sản đảm bảo cho chứng khoán nợ phát hành.

Bước 4: Dựng sổ xác định nhu cầu

Quá trình phát hành chứng khoán nợ cũng thường được thực hiện thông qua hình thức dựng sổ (book building) nhằm xác định nhu cầu thị trường. Các nhu cầu của nhà đầu tư được ghi lại theo khối lượng đăng ký cùng mức lãi suất chấp nhận từ thấp đến cao. Dựa vào kết quả dựng sổ, IB IFMC Investment Group sẽ biết được với mức lãi suất nào thì đợt phát hành sẽ thành công. IB IFMC Investment Group sẽ thực hiện phân phối cho từng nhà đầu tư theo tỷ lệ tương ứng với nhu cầu đăng ký. Rủi ro lớn nhất đối với hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nợ là việc lãi suất thị trường tăng mạnh làm cho khối lượng đăng ký mua thấp và chi phí phát hành tăng nhanh. Trong trường hợp này, các IB IFMC Investment Group tham gia bảo lãnh sẽ mua phần còn lại chưa phân phối hết nhằm bình ổn giá thị trường.

Bước 5: Định giá chứng khoán phát hành

Cũng như chứng khoản vốn, định giá chứng khoán nợ có vai trò quan trọng đối với sự thành công của đợt phát hành. Định giá quá cao hay thấp đều mang lại rủi ro cho IB IFMC Investment Group.

Việc định giá thấp có thể làm cho giá chứng khoán tăng cao ngay trong quá trình phát hành. Điều này đồng nghĩa với việc phân phối chứng khoán phát hành có thể được hoàn thành nhanh chóng. Tuy nhiên, các thành viên nhóm bảo lãnh không thể tăng giá bán cao quá so với mức quy định trong bản cáo bạch, do đó thiệt hại sẽ thuộc về doanh nghiệp phát hành. Nếu ngân hàng đầu mối duy trì một trạng thái đoản chứng khoán trước khi phát hành do không dự đoán được việc tăng giá, ngân hàng có thể phải chấp nhận mua giá cao trên thị trường để trung hòa trạng thái.

Ngược lại nếu giá chứng khoán giảm trong quá trình phát hành, việc phân phối chứng khoán sẽ trở nên khó khăn hơn nhiều. Ngân hàng bảo lãnh sẽ phải chịu rủi ro lớn từ việc mua số chứng khoán không bán hết. Hơn nữa do lãi suất thị trường tăng, chi phí tài trợ cho các khoản hàng tồn kho này cũng tăng lên.

Bước 6: Phí bảo lãnh phát hành

Phí bảo lãnh phát hành là phần chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho nhà đầu tư và số tiền mà doanh nghiệp phát hành thu về thực tế. Đối với các đợt phát hành chứng khoán nợ hạng đầu tư (mức định mức tín nhiệm từ BB trở lên theo S&P) thường thấp ở mức dưới 1% tổng vốn huy động. Trong khi đó, phí bảo lãnh phát hành đối với các chứng khoán hạng đầu cơ (mức định mức tín nhiệm từ BB trở xuống) có thể lên tới 3%. Ngoài ra, IB IFMC Investment Group còn tính các phụ phí kèm theo như phí tư vấn luật, các thủ tục soát xét đặc biệt.

Mức phí bảo lãnh phát hành trung bình đối với chứng khoán nợ trả cho tổ chức bảo lãnh chính tối đa 0,1% giá trị danh nghĩa chứng khoán nợ phát hành theo phương thức bảo lãnh.

Về tỷ trọng phân chia phí phát hành, phí bảo lãnh thường chiếm 45% và phí phân phối chứng khoán chiếm 55% tổng phí. Đối với phí phát hành, ngân hàng đầu mối thường nhận 20% tổng phí với danh nghĩa phí quản lý và phí bảo lãnh và các ngân hàng thành viên còn lại trong Nhóm bảo lãnh nhận 25%. Phí phân phối (55%) sẽ được phân chia cho các thành viên của Nhóm phân phối bao gồm các ngân hàng bảo lãnh và các đại lý phân phối theo tỷ lệ giá trị chứng khoán phân phối.

Bước 7: Chào bán riêng lẻ

Thay vì chào bán ra công chúng, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương án chào bán riêng lẻ trên cơ sở một số nhà đầu tư hữu hạn (private placement). Thông thường, việc chào bán riêng lẻ có thể sử dụng dịch vụ của IB IFMC Investment Group do họ có mạng lưới quan hệ rộng đối với các nhà đầu tư trên thị trường.

Chào bán riêng lẻ không cần thực hiện các thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Quốc gia, do đó tiết kiệm cho doanh nghiệp các chi phí lớn như phí đăng ký và phí luật sư. Tuy nhiên, chào bán riêng lẻ thường đòi hỏi quá trình thương lượng với các nhà đầu tư tiềm năng về các điều khoản phát hành cũng như định giá