V. QUY TRÌNH TƯ VẤN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

1. Chứng khoán vốn là một khái niệm rộng bao gồm các loại chứng khoán vốn như cổ phiếu, tráisk phiếu chuyển đổi, các sản phẩm phái sinh có gốc phái sinh liên quan đến chứng khoán vốn như cổ phiếu, nhóm cổ phiếu hay chỉ số cổ phiếu. Lý do trái phiếu chuyển đổi được phân loại vào dòng sản phẩm chứng khoán vốn là do tính chất biến động giá của trái phiếu chuyển đổi phục thuộc phần lớn vào giá cổ phiếu thay vì chủ yếu phụ thuộc vào lợi suất như đối với trái phiếu thông thường. Sản phẩm đầu tư vốn tư nhân (private equity) thuộc ngân hàng bán buôn cũng được liệt kê vào sản phẩm chứng khoán vốn.

So với chứng khoán nợ, chứng khoán vốn có mức độ rủi ro cao hơn và mức tổn thất tối đa đối với đầu tư chứng khoán vốn có thể là toàn bộ số vốn đầu tư

2. Phân loại cổ phiếu theo sản phẩm phát hành

2.1 Cổ phiếu phổ thông

Cổ phiếu phổ thông là loại cổ phiếu có thu nhập phụ thuộc (cổ tức và lãi vốn) vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Người sở hữu cổ phiếu phổ thông được quyền nhận cổ tức, quyền tham gia họp đại hội đồng cổ đông và được bỏ phiếu quyết định những vấn đề quan trọng nhất của doanh nghiệp, được quyền bầu cử và ứng cử vào hội đồng quản trị của doanh nghiệp.

Cổ phiếu phổ thông là loại cổ phiếu thông dụng nhất và có mức độ rủi ro cao song cũng hứa hẹn tiềm năng lợi nhuận cao. Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành phá sản hoặc giải thể, cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông là người được thanh toán cuối cùng và có thể mất tất cả.

2.2 Cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi tương tự như: cổ phiếu phổ thông nhưng cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi không được tham gia bầu cử và ứng cử vào hội đồng quản trị. Tuy nhiên, họ có quyền được hưởng thu nhập cố định hàng năm theo một tỷ lệ lãi suất cố định không phụ thuộc vào lợi nhuận của doanh nghiệp, được ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ đông phổ thông và được ưu tiên chia tài sản còn lại của doanh nghiệp khi thanh lý, giải thể. Thông thường cổ phiếu ưu đãi kèm theo quyền mua lại của chủ thể phát hành. Khi nhu cầu vốn suy giảm, doanh nghiệp có thể mua lại cổ phiếu ưu đãi từ các cổ đông với mức giá cao hơn mệnh giá.

Cổ phiếu ưu đãi có cả đặc tính của cổ phiếu và trái phiếu, do đó là một sản phẩm lưỡng tính. Hầu hết cổ phiếu ưu đãi có lãi suất cố định, do đó rất nhạy cảm với sự thay đổi lãi suất trên thị trường (tương tự như trái phiếu). Một số cổ phiếu ưu đãi có cổ tức không cố định mà điều chỉnh theo lãi suất trên thị trường. Lãi suất của cổ phiếu ưu đãi cao hơn trái phiếu doanh nghiệp nhằm bù đắp cho phần rủi ro cao hơn. Rủi ro đối với cổ phiếu ưu đãi thấp hơn cổ phiếu phổ thông song cao hơn trái phiếu doanh nghiệp thông thường.

2.2 Cổ phiếu ưu đãi được chia thành 2 loại: tích lũy cổ tức và không tích lũy cổ tức:

(1) Cổ phiếu ưu đãi tích lũy cổ tức (cumulative preferred) là loại cổ phiếu ưu đãi mà nếu như doanh nghiệp không thanh toán được cổ tức trong năm tài chính do không đủ lợi nhuận thì cổ tức đó được tích lũy và treo sang năm sau. Thông thường số năm tích lũy tối đa là 5 năm. Hầu hết cổ phiếu ưu đãi đều rơi vào loại này.

(2) Cổ phiếu ưu đãi không tích lũy cổ tức (non-cumulative preferred) là loại cổ phiếu ưu đãi mà nếu như doanh nghiệp không thanh toán được cổ tức trong năm tài chính hiện hành thì cổ đông sẽ không nhận được gì cả và cũng không có quyền treo cổ tức sang các năm sau.

b) Ngoài 2 loại trên, cổ phiếu ưu đãi còn có thể tồn tại ở dạng sau:

(1) Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu (convertIB IFMC Investment Group  le preferred) là loại cổ phiếu ưu đãi cho phép cổ đông quyền chuyển đổi thành cổ phiếu thông thường theo một tỷ lệ nhất định trong một số hoàn cảnh nhất định như mua bán, sáp nhập, tái cơ cấu doanh nghiệp.

(2) Cổ phiếu ưu đãi có quyền hưởng lợi nhuận cao (participating preferred) là loại cổ phiếu ưu đãi cho phép cổ đông có thể hưởng mức lãi cao hơn mức cố định trong một số hoàn cảnh nhất định.

(3) Cổ phiếu ưu đãi không thời hạn (perpetual preferred) là loại cổ phiếu ưu đãi không có ngày đáo hạn cụ thể, mặc dù doanh nghiệp có quyền mua lại chúng vào bất kỳ thời điểm nào (hoàn tiền cho cổ đông).

(4) C ổ phiếu ưu đãi được quyền thanh toán sớm (puttable preferred) là loại cổ phiếu ưu đãi mà trong một số trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại chúng trước ngày đáo hạn.

c) Các loại cổ phiếu đặc biệt

Ngoài cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi, một số doanh nghiệp phát hành một số loại cổ phiếu đặc biệt tương ứng với tỷ lệ quyền biểu quyết cao hơn mức thông thường, ví dụ một cổ phiếu hưởng 10 quyền biểu quyết hoặc 5 quyền biểu quyết. Các loại cổ phiếu đặc biệt này được đặt tên là Loại A hay Loại B để phân biệt với các cổ phiếu phổ thông khác. Các cổ phiếu còn lại hưởng một quyền biểu quyết cho một cổ phiếu.

3. Phân loại cổ phiếu theo chiến thuật đầu tư

4. Đặc tính của cổ phiếu

4.1 Tính thanh khoản

Cổ phiếu sau khi phát hành được trao đổi trên thị trường thứ cấp. Tính thanh khoản của cổ phiếu phụ thuộc vào các yếu tố sa u: (1) Niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung: Cổ phiếu niêm yết có tính thanh khoản cao hơn cổ phiếu không niêm yết; (2) Kết quả kinh doanh của doanh nghiệp phát hành: Nếu doanh nghiệp hoạt động kinh doanh có hiệu quả, trả cổ tức cao, cổ phiếu của doanh nghiệp sẽ thu hút nhà đầu tư, do đó có tính thanh khoản cao. Ngược lại nếu doanh nghiệp làm ăn kém hiệu quả không trả cổ tức hoặc cổ tức thấp, cổ phiếu của doanh nghiệp sẽ giảm giá và có tính thanh khoản thấp; và (3) Mối quan hệ cung cầu trên thị trường chứng khoán: Thị trường cổ phiếu cũng như các loại thị trường khác đều chịu sự chi phối của qui luật cung cầu. Giá cổ phiếu trên thị trường không chỉ phụ thuộc vào chất lượng của doanh nghiệp mà còn phụ thuộc rất lớn vào nhu cầu của nhà đầu tư. Một loại cổ phiếu rất tốt nhưng thị trường đang bão hòa nguồn cung thì cổ phiếu đó cũng khó tăng giá. Ngược lại khi thị trường khan hiếm hàng hóa thì ngay cả những cổ phiếu chất lượng kém hơn cũng có thể bán dễ dàng; (4) Tính lưu thông: Tính lưu thông khiến cổ phiếu có giá trị như một loại tài sản thực sự. Nếu như tính thanh khoản giúp cho chủ sở hữu cổ phiếu chuyển cổ phiếu thành tiền mặt khi cần thiết thì tính lưu thông giúp chủ sở hữu cổ phiếu thực hiện được nhiều hoạt động như thừa kế tặng cho để thục hiện nghĩa vụ tài sản của mình.

(5) Mức độ rủi ro cao: Khi đã phát hành, cổ phiếu không còn đem lại rủi ro cho doanh nghiệp phát hành mà rủi ro lúc này thuộc về nhà đầu tư. Giá trị của cổ phiếu biến động phụ thuộc vào nhiều nhân tố bao gồm kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, tình hình chính trị, kinh tế và xã hội.

(6) Rủi ro đầu tư cổ phiếu: Đầu tư cổ phiếu là một hình thức đầu tư rủi ro nhất trong các loại chứng khoán truyền thống. Sự thành bại của đầu tư cổ phiếu phụ thuộc hoàn toàn vào khả năng kinh doanh của doanh nghiệp. Trong trường hợp xấu nhất như phá sản, nhà đầu tư cổ phiếu có thể mất toàn bộ số vốn bỏ ra.

Mô hình thác nước minh họa thứ tự ưu tiên phân phối lợi nhuận của doanh nghiệp đối với các bên có quyền lợi liên quan. Các hõm nước tượng trưng cho quyền lợi dành cho các đối tượng được ưu tiên thanh toán là hữu hạn, bất kể mức lợi nhuận của doanh nghiệp. Hồ chứa nước cuối cùng tượng trưng cho quyền lợi của các cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông là vô hạn, phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Các cổ đông có thể được rất nhiều song cũng có thể mất tất cả.

A. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VỐN

Trong quá trình phát triển, các doanh nghiệp thường có nhu cầu huy động vốn để hỗ trợ cho việc mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh. Có nhiều cách thức để huy động vốn như phát hành cổ phiếu ra công chúng, chào bán riêng lẻ, gọi vốn từ các quỹ đầu tư mạo hiểm hoặc đơn giản là dùng các công cụ nợ như phát hành trái phiếu hoặc vay nợ ngân hàng. Mỗi cách thức huy động vốn này đều kèm theo những thuận lợi và thách thức riêng.

5.1 Thuận lợi trở thành công ty đại chúng

Trở thành công ty đại chúng là việc chia sẻ quyền sở hữu doanh nghiệp cho nhiều nhà đầu tư đại chúng khác trên thị trường. Cơ cấu sở hữu mới đặt ra một số thuận lợi và thách thức.

(1) T iếp cận nguồn vốn dồi dào: Việc trở thành công ty đại chúng cho phép doanh nghiệp huy động nguồn vốn dồi dào trên thị trường vốn trong nước và quốc tế nhằm tài trợ không chỉ cho sự tăng trưởng sinh học mà còn tăng trưởng cơ học thông qua mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Đối với các doanh nghiệp với nguồn vốn tự có eo hẹp trong khi các sự lựa chọn huy động vốn vay vấp phải các điều khoản bất lợi thì huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu có lẽ là một sự lựa chọn phù hợp.

(2) Tạo thanh khoản và khả năng thoái vốn cho các cổ đông hiện tại: Việc trở thành một công ty đại chúng và niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung cho phép giá trị hợp lý của cổ phiếu được xác lập thông qua quan hệ cung cầu trên thị trường. Do đó, cổ phiếu có thể trao đổi mua bán một cách dễ dàng, giảm thiếu các chi phí giao dịch chuyển nhượng. IPO thường được coi là giải pháp tối ưu cho các cổ đông tư nhân như các nhà đầu tư tài chính, các quỹ đầu tư mạo hiểm có thể thực hiện thoái vốn sau một giai đoạn đầu tư nhất định. Các cổ đông hiện thời cũng có thể sử dụng cổ phiếu của mình để thế chấp vay vốn cho mục đích cá nhân một cách dễ dàng. Khả năng thanh khoản của cổ phiếu có tác động tăng sự hấp dẫn của cổ phiếu và do đó giúp quá trình huy động vốn được thực hiện dễ dàng hơn.

(3) Tối đa hóa giá trị của doanh nghiệp: IPO thường thu hút sự tham gia của các nhà đầu tư tổ chức cũng như các nhà đầu tư cá nhân lớn. Các nhà đầu tư này có một nguồn vốn dồi dào cũng như kinh nghiệm phân tích đầu tư chuyên nghiệp. Do đó, doanh nghiệp sẽ được các nhà đầu tư lớn định giá một cách hợp lý nhất và họ sẵn sàng trả giá xứng đáng. Giá trị của doanh nghiệp (mức vốn hóa thị trường) vì thế được xác định công khai với mức tối ưu nhất.

(4) Tăng cường hình ảnh chuyên nghiệp: Niêm yết trên thị trường chứng khoán thường thu hút sự quan tâm của các phương tiện thông tin đại chúng. Do đó, giúp cho việc quảng bá hình ảnh của doanh nghiệp cũng như các sản phẩm dịch vụ của doanh nghiệp tới công chúng rộng rãi. Các hoạt động của doanh nghiệp cũng được thể hiện trong các báo cáo của các nhà phân tích chứng khoán độc lập, chuyên nghiệp. Điều này sẽ giúp tăng cường thanh khoản cổ phiếu, đồng thời mở rộng mạng lưới khách hàng.

(5) Tăng cường khả năng huy động vốn vay: Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và tăng cường sự tin tưởng của các nhà tài trợ đối với doanh nghiệp, nhờ vậy doanh nghiệp sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn, đặc biệt các nguồn vốn vay từ ngân hàng. Các ngân hàng lớn rất có thiện chí hợp tác với các doanh nghiệp niêm yết do có sự minh bạch thông tin và quản trị doanh nghiệp. Phát hành cổ phần ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp doanh nghiệp có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn.

(5) Tăng cường sự tin tưởng của đối tác và khách hang: Các đối tác và khách hàng thường tin tưởng các công ty đại chúng hơn các công ty tư nhân do sự minh bạch của thông tin. Các đối tác tin tưởng rằng công ty đại chúng chịu sự giám sát chặt chẽ của các cơ quan chức năng. Với lợi thế này, doanh nghiệp có thể thương lượng các điều khoản và điều kiện kinh doanh tốt hơn với các đối tác.

(6) Tăng cường sự gắn kết của người lao động: Trở thành công ty đại chúng giúp doanh nghiệp thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, doanh nghiệp bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình. Tại các nước phát triển, các doanh nghiệp lớn đều có chương trình thưởng nhân viên bằng quyền mua cổ phiếu (ESOP). Với quyền mua cổ phiếu, các nhân viên sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này giúp cho nhân viên làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của doanh nghiệp thực sự là thành bại của mình.

(7) Tăng cường hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp: Quá trình tiến hành IPO đòi hỏi doanh nghiệp phải trải qua các cuộc phân tích đánh giá và tư vấn toàn diện về mô hình kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các thành viên hội đồng quản trị phi điều hành (non executive director) theo các yêu cầu về quản trị doanh nghiệp cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành doanh nghiệp.

Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của doanh nghiệp bởi các báo cáo này phải được lập theo các chuẩn mực quy định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của doanh nghiệp được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn.

 5.2 Thách thức trở thành công ty đại chúng

a) Giá cổ phiếu tạo áp lực cho ban điều hành: Khi đã trở thành công ty đại chúng và niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán, giá cổ phiếu sẽ biến động hàng ngày phụ thuộc vào nhiều nhân tố khác nhau. Sự biến động này nhiều khi nằm ngoài sự kiểm soát của ban điều hành. Tuy nhiên, ban điều hành luôn chịu áp lực điều hòa giá cổ phiếu và các áp lực ngắn hạn để vừa lòng các cổ đông, do đó nhiều khi họ phải đánh đổi các lợi ích dài hạn cho các lợi ích ngắn hạn. Mọi biến động kết quả kinh doanh so với số kế hoạch/dự báo đều có thể ảnh hưởng tới giá cổ phiếu. Để hạn chế điều này đòi hỏi ban điều hành phải duy trì một cơ chế thông tin liên lạc thông suốt với các cổ đông.

b) Quyền lợi của cổ đông thiểu số phải được cân nhắc: Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tín công ty. Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày. Khi đã trở thành công ty đại chúng, tiếng nói của các cổ đông thiểu số có tầm quan trọng đáng kể. Các cổ đông lớn không được toàn quyền đưa ra các quyết định chiến lược mà phải cân nhắc quyền lợi của cổ đông thiểu số.

c) Chế độ thông tin minh bạch và ngặt nghèo: Doanh nghiệp phát hành cổ phần ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các doanh nghiệp khác. Việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động có thể đưa doanh nghiệp vào vị trí cạnh tranh bất lợi đối với đối thủ cạnh tranh. Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải công khai các khoản lương thưởng cho các thành viên hội đồng quản trị và ban điều hành theo các quy chế báo cáo và điều này có thể gây phiền toái cho doanh nghiệp.

d) Chi phí tiến hành IPO và duy trì công ty đại chúng: Chi phí tiến hành IPO là một khoản đầu tư khá tốn kém không chỉ tiền bạc mà còn cả thời gian của ban điều hành. Các chi phí vật chất bao gồm các chi phí tư vấn, bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp lý, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết. Sau khi đã trở thành công ty đại chúng, doanh nghiệp phải chịu các khoản chi phí định kỳ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ.

e) Tăng cường trách nhiệm và hạn chế đối với ban điều hành: Trở thành công ty đại chúng đòi hỏi ban điều hành doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng. Họ phải dành nhiều thời gian hơn cho việc thực hiện các trách nhiệm này thay vì toàn tâm toàn ý vào các vấn đề hoạt động của doanh nghiệp. Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế.

B. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU VÀ PHÁT HÀNH CÁC LẦN TIẾP THEO

Doanh nghiệp huy động vốn trên thị trường có thể thực hiện phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO) hoặc phát hành tăng vốn trong các đợt tiếp theo (follow-up offering). Hai đợt phát hành này có động cơ và mức độ phức tạp khác nhau và do đó vai trò của IB IFMC Investment Group tham gia cũng khác nhau.

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng là một bước ngoặt quan trọng trong lịch sử của một doanh nghiệp, đòi hỏi sự cam kết và công sức của ban điều hành cấp cao nhất. Động lực của IPO không chỉ thuần túy là việc huy động vốn mà còn là tạo tính thanh khoản cho cổ phiếu của các cổ đông hiện hữu, quảng bá hình ảnh doanh nghiệp tới công chúng.

Động lực đối với các lần phát hành tiếp theo chủ yếu nhằm đáp ứng nhu cầu tăng vốn. Tuy nhiên, đây cũng là cơ hội cho các cổ đông lớn thực hiện thoái vốn thông qua việc bán cổ phiếu của mình cho các nhà đầu tư mới cùng với số vốn cần huy động thêm cho doanh nghiệp. Lý do các cổ đông cũ không thực hiện thoái vốn qua thị trường thứ cấp là họ có số lượng lớn cổ phiếu chưa được đăng ký, do đó bị hạn chế giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Quy mô vốn huy động đối với IPO thường không lớn song vai trò của IB IFMC Investment Group là rất lớn, do đó đây là nguồn doanh thu lớn của IB IFMC Investment Group. Trong khi đó, các đợt phát hành tiếp theo thường có quy mô lớn song không mang tính chất phức tạp do cổ phiếu đã được lưu hành và một số thủ tục được loại bỏ.

IPO thường thu hút được sự quan tâm rất lớn của công chúng và giá cổ phiếu sau IPO thường có xu hướng tăng lên trên thị trường thứ cấp. Trong khi đó giá cổ phiếu sau các đợt phát hành thêm thường biến động đi ngang hoặc đi xuống do hiệu ứng pha loãng nguồn cung5.2.1 Phương pháp phát hành cổ phiếu

Có 2 phương pháp chính được sử dụng phát hành cổ phiếu, đó là phương pháp đấu giá và phương pháp dựng sổ. Mỗi phương pháp này đều có những ưu và nhược điểm nhất định.

Bước 1: Đấu giá (Auction) là phương pháp phân phối chứng khoán thông qua kết quả đấu thầu. Các nhà đầu tư có nhu cầu sẽ nộp đơn chào thầu, trong đó nêu chi tiết số lượng và giá chào thầu ứng với số lượng đặt mua. Việc đấu giá có thể được thực hiện công khai cho toàn bộ thị trường hoặc đấu thầu hạn chế cho một số các nhà đầu tư được lựa chọn. Thông thường doanh nghiệp sẽ đưa ra giá sàn (reserve price) để hạn chế các hồ sơ chào thầu với mức giá quá thấp. Kết quả các nhà đầu tư trúng thầu sẽ được lựa chọn trên cơ sở giá chào thầu từ cao xuống thấp đến khi số lượng chứng khoán chào bán được phân phối hết. Đấu giá có thể được thực hiện thông qua hệ thống đấu thầu điện tử hoặc thủ công thông qua phong bì niêm phong. Đối với hệ thống đấu thầu điện tử, nhà đầu tư phải mở một tài khoản chứng khoán tại công ty môi giới tham gia đấu giá hoặc tại các đại lý phân phối. Các nhà đầu tư sẽ được cấp mã số giao dịch để có thể kết nối vào mạng đấu giá điện tử. Kết quả trúng thầu sẽ được xác định một cách nhanh chóng sau khi thời gian nộp thầu kết thúc.

Bước 2: Dựng sổ (Book building) là phương pháp phân phối chứng khoán thông qua việc xác nhận nhu cầu của nhà đầu tư. Thông thường các nhà đầu tư sẽ đăng ký nhu cầu và giá mua tương ứng với từng khối lượng cầu. Dựa vào nhu cầu thị trường cũng như kết quả định giá cổ phiếu mà IB IFMC Investment Group bảo lãnh phát hành sẽ thỏa thuận với doanh nghiệp một mức giá phát hành phù hợp. Tất cả chứng khoán được bán theo một mức giá duy nhất đó là giá phát hành. IB IFMC Investment Group có quyền phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư theo một tỷ lệ nhất định của nhu cầu đăng ký. Ngân hàng thực hiện quá trình dựng sổ còn được gọi là ngân hàng dựng sổ (book runner).

Dựng sổ là một phương pháp phát hành chứng khoán rất thông dụng tại Mỹ và các thị trường phát triển, đặc biệt áp dụng cho các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO).

SO SÁNH PHƯƠNG PHÁP ĐẤU GIÁ VÀ DỰNG SỔ

Bước 3: Đấu giá mở (Open Auction) hay IPO mở là một phương thức đấu giá được phát triển trong một thập kỷ gần đây (từ năm 1997) nhằm khắc phục một số nhược điểm của 2 phương pháp đấu giá kiểu Hà Lan và phương pháp dựng sổ truyền thống.

Các nhà đầu tư trúng thầu được áp dụng cùng một mức giá cao nhất mà chứng khoán có thể phân phối hết . Nói một cách khác, các nhà đầu tư sẽ bỏ thầu mức giá cao nhất mà họ chấp nhận được tương ứng với mức cầu đăng ký. IB IFMC Investment Group sẽ xác định mức giá cao nhất mà tại đó tất cả chứng khoán được bán hết, và mức giá này sẽ là mức giá trúng thầu cho tất cả các nhà đầu tư. Nhà đầu tư chào thầu với mức giá cao hơn mức giá trúng thầu sẽ được đáp ứng toàn bộ nhu cầu đăng ký. Nhà đầu tư chào thầu với mức giá bằng mức giá trúng thầu sẽ được đáp ứng một phần nhu cầu đăng ký theo tỷ lệ. Nhà đầu tư chào thầu với mức giá thấp hơn giá trúng thầu sẽ không được phân bổ chứng khoán.

Trong một số trường hợp doanh nghiệp có thể điều chỉnh giá phát hành thấp hơn mức giá trúng thầu . Trong trường hợp này, chỉ các nhà đầu tư trúng thầu mới được hưởng lợi. Các nhà đầu tư có mức giá chào thầu cao hơn mức giá phát hành song thấp hơn mức giá trúng thầu vẫn không được phân bổ chứng khoán. Mục đích của việc điều chỉnh giá phát hành nhằm tạo mức hợp lý cho giá cổ phiếu và kích thích sự khởi đầu tốt cho hoạt động của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp.

Phương pháp IPO mở tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nhỏ được phép tiếp cận mua cổ phiếu, tránh các thiên vị của IB IFMC Investment Group trong việc phân bổ chứng khoán cho các khách hàng ruột. Đối với chủ thể phát hành, giá trúng thầu do thị trường quyết định nên hạn chế khả năng định giá thấp của IB IFMC Investment Group. Hơn nữa việc áp dụng cùng một mức giá phát hành sẽ tạo sự nhất quán về giá cho cổ phiếu, do đó kích thích sự tham gia đấu thầu của các nhà đầu tư.

Nhược điểm của phương pháp này là không khuyến khích sự tham gia của các nhà đầu tư có tổ chức do họ cảm thấy đây là một phương pháp bất lợi cho họ. Cụ thể họ không tận dụng được các lợi ích của việc định giá thấp từ phương pháp dựng sổ. Sự thiếu vắng của các nhà đầu tư tổ chức sẽ hạn chế nhu cầu đầu tư cũng như hạn chế nguồn lực nghiên cứu và tính thanh khoản của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp.

a) Các đối tác chính của quá trình phát hành cổ phiếu

Phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu là một quá trình phức tạp, trải qua nhiều công đoạn khác nhau. Việc đầu tiên đối với một doanh nghiệp muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu là thành lập "Nhóm công tác IPO". Nhóm công tác này gồm các nhân sự cao cấp bên trong và bên ngoài doanh nghiệp. Cụ thể, Nhóm bao gồm một số thành viên trong ban điều hành, ngân hàng bảo lãnh, kiểm toán độc lập, tư vấn pháp lý, tư vấn phát hành, tư vấn quan hệ công chúng và các đối tượng khác.

b) Ban điều hành và hội đồng quản trị

Chất lượng ban điều hành doanh nghiệp có vai trò quan trọng đối với sự thành bại của một cuộc IPO bởi chính họ là người thuyết phục nhà đầu tư tin tưởng vào tương lai phát triển của doanh nghiệp. Nếu các thành viên trong ban điều hành đã có kinh nghiệm tham gia IPO trước đây thì đó là lợi thế. Ngoài ra chất lượng hội đồng quản trị và uy tín của các thành viên cũng có vai trò quan trọng trong việc thu hút nhà đầu tư.

Mô hình tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán

c) Ngân hàng bảo lãnh và nhóm bảo lãnh (Syndicate)

Doanh nghiệp sẽ lựa chọn một IB IFMC Investment Group thực hiện việc bảo lãnh phát hành và đứng ra làm ngân hàng đầu mối. Tùy theo quy mô và tính phức tạp của đợt phát hành mà ngân hàng đầu mối có thể kêu gọi các ngân hàng khác cùng tham gia bảo lãnh, hình thành nên nhóm bảo lãnh phát hành (underwriting syndicate). Việc tham gia của nhiều ngân hàng nhằm chia sẻ rủi ro đối với việc bảo lãnh phát hành. Do đó, mỗi thành viên trong nhóm bảo lãnh sẽ đồng ý việc mua bao tiêu một tỷ lệ nhất định đối với toàn bộ số chứng khoán phát hành. Phí bảo lãnh sẽ được chia sẻ theo tỷ lệ trách nhiệm thỏa thuận trước.

Do tầm quan trọng bảo lãnh phát hành, doanh nghiệp thường đưa ra các tiêu chí khi lựa chọn ngân hàng bảo lãnh như uy tín, kinh nghiệm, mạng lưới phát hành, khả năng tạo lập thị trường, khả năng nghiên cứu chứng khoán sau phát hành và các dịch vụ hậu mãi khác. Tất nhiên phí bảo lãnh sẽ là một nhân tố quan trọng. Việc lựa chọn ngân hàng bảo lãnh có thể được thực hiện thông qua chỉ định hoặc đấu thầu công khai.

Ngân hàng được bổ nhiệm thực hiện bảo lãnh phát hành cũng tiến hành tìm hiểu sơ lược về doanh nghiệp, đánh giá rủi ro liên quan đến đợt phát hành và quyết định có tham gia cung cấp dịch vụ. Thông thường IB IFMC Investment Group và doanh nghiệp có mối quan hệ đối tác truyền thống, do đó việc bổ nhiệm ngân hàng bảo lãnh trong thực tế cũng không phải là một quá trình phức tạp. Khi hai bên đồng ý, ngân hàng và doanh nghiệp sẽ tiến hành thảo luận các chi tiết của đợt phát hành như loại chứng khoán phát hành, khối lượng phát hành, loại cam kết bảo lãnh, mức giá bảo lãnh phát hành. Các chi tiết sẽ được đưa vào "Thư hẹn thực hiện dịch vụ" (letter of intent) và sau đó là "Hợp đồng bảo lãnh phát hành".

d) Đại lý phân phối chứng khoán (Selling group)

Đại lý phân phối chứng khoán là một bộ phận của nhóm phân phối chứng khoán với nhiệm vụ bán chứng khoán cho các nhà đầu tư trên thị trường. Nhóm phân phối chứng khoán (distrIB IFMC Investment Group  ution syndicate) bao gồm các thành viên của nhóm bảo lãnh (underwriting syndicate) và các đại lý phân phối (selling group). Các đại lý phân phối thường là các công ty chứng khoán và các IB IFMC Investment Group với mạng lưới khách hàng lớn. Các đại lý phân phối chứng khoán không tham gia vào việc bảo lãnh phát hành. Họ hưởng phí hoa hồng dựa trên giá trị vốn huy động được thông qua việc mua giá thấp hơn giá phát hành. Nếu không phân phối hết chứng khoán, họ sẽ trả lại cho ngân hàng bảo lãnh và nhóm bảo lãnh.

e) Kiểm toán độc lập

Công ty kiểm toán độc lập có vai trò xác nhận tính trung thực và hợp lý các số liệu tài chính trong hồ sơ đăng ký phát hành cũng như bản cáo bạch cung cấp cho các nhà đầu tư. Công ty kiểm toán độc lập cũng có trách nhiệm giúp Ủy ban chứng khoán giải đáp các thắc mắc liên quan đến các vấn đề về kế toán. Sau khi thực hiện các thủ tục kiểm tra, công ty kiểm toán sẽ phát hành một lá thư (comfortletter) xác nhận tính trung thực của các số liệu tài chính trong hồ sơ đăng ký phát hành.

f) Tư vấn phát hành: Tùy theo mức độ phức tạp của từng đợt phát hành mà doanh nghiệp có thể thuê công ty tư vấn tham gia vào quá trình IPO. Công ty tư vấn có thể giúp lựa chọn ngân hàng bảo lãnh, lập Hồ sơ đăng ký niêm yết với Ủy ban chứng khoán.

g) Tư vấn pháp lý: Công ty tư vấn luật có vai trò tư vấn tuân thủ với các quy định của luật phát hành chứng khoán, đặc biệt các vấn đề liên quan đến quá trình đăng ký và phát hành chứng khoán. Luật sư có trách nhiệm soát xét tính pháp lý của các biên bản hội đồng quản trị, họp cổ đông, điều lệ công ty, các hợp đồng lớn, các giấy tờ sở hữu các tài sản quan trọng của doanh nghiệp. Luật sư cũng có trách nhiệm phối kết hợp giải quyết các thắc mắc của Ủy ban chứng khoán liên quan đến hồ sơ đăng ký.

h) Tư vấn quan hệ công chúng (PR ): Tư vấn quan hệ công chúng cũng có vai trò quan trọng trong việc giúp xây dựng hình ảnh chuyên nghiệp và giúp doanh nghiệp thực hiện các buổi thuyết trình (roadshow) cho nhà đầu tư. Tư vấn quan hệ công chúng có thể giúp doanh nghiệp lựa chọn danh sách các công ty phân tích chứng khoán độc lập và các báo kinh doanh có tiếng nhằm cung cấp thông tin cũng như thông cáo báo chí, nhằm quảng bá cho công chúng về đợt phát hành.

i) Dịch vụ cổ đông (Transfer Agent): Công ty dịch vụ cổ đông có vai trò cung cấp các dịch vụ cổ đông như quản lý danh sách cổ đông và số lượng cổ phiếu nắm giữ, chuyển giao cổ phiếu. Dịch vụ cổ đông cũng cung cấp các dịch vụ liên quan đến hành động của doanh nghiệp (corporate action) như thanh toán cổ tức, chia tách cổ phiếu, phát hành cổ phiếu thưởng, gửi thư thông báo liên lạc cho các cổ đông. Dịch vụ cổ đông cũng cung cấp các dịch vụ liên quan đến họp hội nghị thường niên.

C. QUY TRÌNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

Quá trình phát hành cổ phiếu thường mất khoảng vài tháng. Thời lượng cần thiết phụ thuộc vào mức độ phức tạp của đợt phát hành, sự chuẩn bị của doanh nghiệp, sự đầy đủ các thông tin cho việc lập hồ sơ đăng ký phát hành và tình hình thị trường tại thời điểm chuẩn bị phát hành.

1. Phát hành dựa theo phương pháp dựng sổ nhu cầu: (1) Doanh nghiệp thành lập nhóm công tác IPO; (2) Lựa chọn tư vấn và ngân hàng bảo lãnh phát hành; (3) Họp khởi động nhóm công tác IPO; (4) Thực hiện soát xét đặc biệt (due diligence); (5) Lập và đệ trình hồ sơ đăng ký phát hành lên Ủy ban Chứng khoán; (6) Lập bản cáo bạch sơ bộ (preliminary prospectus); (7) Tiến hành các buổi thuyết trình (roadshow) cho các nhà đầu tư; (8) Dựng sổ xác định nhu cầu của nhà đầu tư (book building); (9) Nhận công văn phản hồi của Ủy ban Chứng khoán; (10) Đệ trình hồ sơ đăng ký sửa đổi lên Ủy ban Chứng khoán; (11) Thảo luận điều chỉnh mức giá phát hành và ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành; (12) Lập bản cáo bạch chính thức (final prospectus); (13) Phát hành và phân phối chứng khoán.

a) Khởi động nhóm công tác IPO: Quy trình lựa chọn IB IFMC Investment Group được trình bày trong Mục 7.2.10. IB IFMC Investment Group được lựa chọn làm ngân hàng đầu mối sẽ tiến hành họp khởi động nhóm công tác IPO. Đây là buổi gặp gỡ chính thức đầu tiên giữa ngân hàng đầu mối và các nhóm tư vấn khác như các ngân hàng đồng bảo lãnh, tư vấn pháp lý, kiểm toán, tư vấn quan hệ công chúng cùng các nhân sự cao cấp của doanh nghiệp tham gia vào quá trình IPO. Ngân hàng đầu mối có vai trò quan trọng nhất và chỉ đạo xuyên suốt toàn bộ quá trình, do đó là người điều hành các cuộc làm việc.

b) Soát xét đặc biệt (Due Dilligence): Soát xét đặc biệt là một thủ tục quan trọng đối với một cuộc IPO. Mục đích của soát xét đặc biệt là nhằm đảm bảo tính pháp lý và tính tuân thủ của đợt phát hành chứng khoán nhằm giảm thiểu các rủi ro trách nhiệm liên quan đến việc phát hành.

Việc soát xét đặc biệt do IB IFMC Investment Group cùng nhóm tư vấn pháp lý cùng thực hiện. Quá trình soát xét đặc biệt được thực hiện thông qua các cuộc họp với ban điều hành của doanh nghiệp cũng như dựa trên các thông tin, số liệu được doanh nghiệp cung cấp qua các bảng câu hỏi. IB IFMC Investment Group có thể thực hiện các chuyến thăm quan thực tế nhà máy, tìm hiểu quy trình sản xuất, gặp gỡ một số đối tác quan trọng của doanh nghiệp, tìm hiểu các thông tin về chiến lược và kế hoạch kinh doanh để từ đó có một bức tranh thực tế bổ trợ cho các kết quả định giá cũng như tính chính xác của các thông tin trong hồ sơ đăng ký phát hành chứng khoán. Nhóm tư vấn luật cũng soát xét lại các vấn đề pháp lý như điều lệ công ty, tính đầy đủ của các biên bản cuộc họp.

c ) Lập và đệ trình hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu : Doanh nghiệp với sự hỗ trợ của các nhà tư vấn sẽ lập và đệ trình hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lên Ủy ban chứng khoán. Các thông tin yêu cầu trong hồ sơ đăng ký tương đối đầy đủ và chi tiết. Các thông tin cơ bản bao gồm 2 phần chính sau:

Phần 1: (1) Các thông tin tổng kết, các nhân tố rủi ro liên quan đến cổ phiếu; (2) Đánh giá của ban điều hành về tình hình kinh doanh và tài chính cũng như kế hoạch kinh doanh; (3) Phương án sử dụng vốn huy động; (4) Xác định giá phát hành dự kiến; (5) Ảnh hưởng pha loãng của đợt phát hành; (6) Kế hoạch phân phối chứng khoán; (7) Mô tả chi tiết về loại chứng khoán dự kiến phát hành; (8) Danh sách các ngân hàng bảo lãnh phát hành; (9) Quyền lợi của các công ty tư vấn liên quan đến quá trình phát hành; (10) Các thông tin khác liên quan đến doanh nghiệp phát hành.

Phần 2: (1) Các chi phí phát hành; (2) Các lần phát hành gần đây không đăng ký; (3) Cam kết bảo lãnh trách nhiệm cho các giám đốc doanh nghiệp; (4) Phụ lục và các báo cáo tài chính.

Phần 1 chủ yếu được đưa vào Bản cáo bạch phát hành cho các nhà đầu tư tiềm năng. Phần 2 bao gồm các thông tin bổ sung như chữ ký của các giám đốc doanh nghiệp, cam kết của các công ty tư vấn tham gia vào quá trình phát hành. Phần 2 được lưu giữ tại Ủy ban Chứng khoán để nhà đầu tư có thể kiểm chứng, đồng thời được đưa vào hệ thống thu thập, phân tích và lưu trữ dữ liệu (EDGAR).

Sau khi hồ sơ đăng ký phát hành được đệ trình lên Ủy ban chứng khoán sẽ bắt đầu một giai đoạn chờ đợi. Trong giai đoạn này, ngân hàng đầu mối và nhóm bảo lãnh có thể bắt đầu tiến hành tìm hiểu nhu cầu của các khách hàng tiềm năng, tuy nhiên không được phép bán chứng khoán đến khi hồ sơ đăng ký phát hành được phê duyệt và có hiệu lực.

2. Bản cáo bạch sơ bộ (Preliminary prospectus)

Sau khi đệ trình hồ sơ đăng ký phát hành lên Ủy ban chứng khoán, IB IFMC Investment Group sẽ phát hành Bản cáo bạch sơ bộ cho các công ty môi giới và các nhà đầu tư tiềm năng thông qua mạng lưới phân phối. Mục đích của Bản cáo bạch sơ bộ là nhằm cung cấp các thông tin cơ bản ban đầu cho thị trường để từ đó có thể xác định được mức độ quan tâm và nhu cầu của thị trường đối với đợt phát hành. Ngân hàng bảo lãnh sẽ thực hiện việc xác định nhu cầu này thông qua phương pháp dựng sổ.

Tại Mỹ, bản cáo bạch sơ bộ (Mẫu S-1) được quy định phải có ghi rõ “Preliminary Prospectus” bằng mực đỏ, do đó cũng được gọi là “red herring”. Đồng thời bản cáo bạch sơ bộ cũng phải khuyến cáo rõ với nhà đầu tư về tình trạng của Hồ sơ đăng ký phát hành chưa được Ủy ban chứng khoán phê duyệt và do đó, chứng khoán chưa được phép bán.

Theo các quy định của Mỹ, bản cáo bạch sơ bộ có thể không cần bao gồm các thông tin như giá phát hành, phí bảo lãnh phát hành và một số thông tin khác phụ thuộc vào giá phát hành. Khi Hồ sơ đăng ký phát hành được phê duyệt và có hiệu lực thì các thông tin này có thể được bổ sung vào bản cáo bạch chính thức.

Toàn bộ quá trình lập bản cáo bạch thông tin thường mất khoảng 6-10 tuần. Nhóm luật sư có trách nhiệm lập bản thảo ban đầu của Bản cáo bạch dựa trên các thông tin cung cấp. Sau đó Nhóm công tác IPO sẽ cùng tham gia soát xét, bổ sung và sửa đổi.

3. Thuyết trình nhà đầu tư (Roadshow)

Buổi thuyết trình cho các nhà đầu tư tiềm năng là một trong những sự kiện quảng bá quan trọng nhất đối với một đợt phát hành chứng khoán. Buổi thuyết trình thường được thực hiện sau khi đệ trình Hồ sơ đăng ký phát hành lên Ủy ban Chứng khoán và trước khi chính thức phát hành khoảng vài tuần. Mục đích của các buổi thuyết trình nhằm tạo điều kiện cho Ban điều hành doanh nghiệp gặp gỡ với các nhà phân tích và môi giới chứng khoán để thông qua đó giúp các nhà đầu tư tiềm năng hiểu được về doanh nghiệp và tiềm năng cổ phiếu nhằm kích thích nhu cầu đầu tư và hy vọng giá cổ phiếu sẽ biến động thuận lợi trên thị trường thứ cấp. Ban điều hành sẽ phải thuyết trình về vị trí hiện tại của doanh nghiệp, các kế hoạch kinh doanh tương lai và cách thức thực hiện. Đây là cơ hội tốt để ban điều hành thể hiện khả năng của mình. Các chuyên viên phân tích chứng khoán thường rất coi trọng vai trò của ban điều hành đối với sự thành công của doanh nghiệp và các nhà đầu tư cũng thường quyết định đầu tư của họ dựa vào chất lượng của ban điều hành.

Ngân hàng đầu mối và nhóm bảo lãnh có vai trò quan sát sự quan tâm của các nhà đầu tư đối với đợt phát hành. Mặc dù không phải là người thuyết trình trực tiếp song họ có vai trò hậu trường giúp ban điều hành thực hiện tốt buổi thuyết trình. Dựa vào kết quả của buổi thuyết trình, ngân hàng bảo lãnh có thể xác định được phần nào nhu cầu của thị trường, làm cơ sở để đưa ra giá phát hành.

4. Dựng sổ xác định nhu cầu (Book building)

Việc dựng sổ được thực hiện trong giai đoạn nộp hồ sơ đăng ký phát hành và kết thúc trước khi đàm phán ký kết hợp đồng bảo lãnh. Dựng sổ là việc mở một sổ theo dõi nhu cầu đăng ký của các nhà đầu tư và mức giá chấp nhận của họ tương ứng với từng khối lượng cầu. Đây là cơ sở quan trọng để IB IFMC Investment Group thương lượng với doanh nghiệp đưa ra một mức giá hợp lý nhất.

Về phía doanh nghiệp phát hành, có thể họ kỳ vọng giá phát hành cao để huy động được nhiều vốn. Tuy nhiên, một mức giá bán cao sẽ là rủi ro cho ngân hàng bảo lãnh bởi nếu không phân phối hết, ngân hàng bảo lãnh phải mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại với mức giá bảo lãnh. Hơn nữa, một mức giá phát hành cao có thể gây rủi ro giảm giá trên thị trường thứ cấp làm thất vọng nhà đầu tư và tổn thương uy tín của doanh nghiệp.

Về phía ngân hàng bảo lãnh, một mức giá thấp sẽ an toàn cho việc bảo lãnh phát hành. Tuy nhiên một mức giá thấp có thể làm thất vọng những cổ đông hiện tại cũng như ban điều hành của doanh nghiệp. Điều đó sẽ ảnh hưởng uy tín của IB IFMC Investment Group và cơ hội hợp tác trong tương lai.

Chính vì lý do trên, một mức giá hợp lý phản ánh giá trị thực của doanh nghiệp và có khả năng tăng nhẹ sau khi niêm yết trên thị trường thứ cấp sẽ làm hài lòng tất cả các bên liên quan.

Việc dựng sổ không tạo thành một cam kết bán chứng khoán mà chỉ có tác dụng xác định nhu cầu của thị trường. Danh sách nhu cầu được sử dụng cho mục đích phân phối chứng khoán sau khi Hồ sơ đăng ký phát hành được phê duyệt và có hiệu lực.

5. Soát xét thẩm tra hồ sơ đăng ký của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Ủy ban Chứng khoán soát xét hồ sơ đăng ký phát hành nhằm đảm bảo việc thuyết trình các thông tin chi tiết và đầy đủ của thông tin, đặc biệt là việc không đưa vào hoặc thể hiện sai các thông tin quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của nhà đầu tư. Ủy ban Chứng khoán không có trách nhiệm đánh giá về chứng khoán cũng như chất lượng của đợt phát hành dự kiến.

Sau khi soát xét xong hồ sơ đăng ký, Ủy ban Chứng khoán sẽ gửi công văn thông báo cho luật sư của doanh nghiệp về kết quả soát xét cũng như các phản hồi cần giải quyết. Dựa vào các nhận xét, góp ý này, doanh nghiệp sẽ bổ sung thông tin cũng như sửa đổi Hồ sơ đăng ký để tái trình lên Ủy ban Chứng khoán đến khi nhận được phê duyệt cuối cùng.

6. Điều chỉnh giá phát hành và ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành.

Việc đàm phán khối lượng và giá phát hành chính thức là một trong những bước quan trọng cuối cùng trước khi phát hành cổ phiếu. Giá phát hành phụ thuộc vào tình hình hoạt động của công ty, tình hình diễn biến của thị trường tại thời điểm phát hành, nhu cầu của thị trường đối với cổ phiếu của công ty, giá cổ phiếu của các đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành và giá dự kiến của cổ phiếu khi niêm yết trên thị trường chứng khoán. Thông thường giá phát hành thấp hơn giá dự kiến niêm yết nhằm tạo sự hấp dẫn của cổ phiếu đối với nhà đầu tư. Do tính chất ràng buộc của bảo lãnh phát hành nên ngân hàng bảo lãnh sẽ đàm phán với ban điều hành doanh nghiệp để đưa ra quyết định cuối cùng.

Sau khi các chi tiết trên được thống nhất, hai bên sẽ ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành ngay tại thời điểm trước khi Hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. Hợp đồng bảo lãnh sẽ bao gồm các chi tiết như giá phát hành, phí bảo lãnh và khối lượng huy động vốn ròng dự kiến.

Ngân hàng đầu mối sẽ ký 3 hợp đồng với các đối tác liên quan. Hợp đồng bảo lãnh ký với doanh nghiệp, Thỏa thuận đồng bảo lãnh ký với các ngân hàng cùng tham gia bảo lãnh và Thỏa thuận phân phối cổ phiếu với các đại lý phân phối (dealer). Thỏa thuận đồng bảo lãnh quy định quyền lợi và trách nhiệm của các ngân hàng tham gia bảo lãnh, bổ nhiệm ngân hàng đầu mối đại diện cho syndicate trong các giao dịch với khách hàng. Thỏa thuận phân phối cổ phiếu được ký kết với các đại lý phân phối là các IB IFMC Investment Group không tham gia vào việc bảo lãnh phát hành. Thỏa thuận phân phối cổ phiếu cho phép các đại lý phân phối mua cổ phiếu với một mức giá thấp hơn giá phát hành. Phần chiết khấu chính là chi phí phân phối cổ phiếu mà đại lý phân phối được hưởng.

7. Phát hành và phân phối chứng khoán

Sau khi hồ sơ đăng ký phát hành được phê duyệt và có hiệu lực, doanh nghiệp sẽ hoàn thành bản cáo bạch chính thức. Quá trình phân phối chứng khoán sẽ được tiến hành bởi nhóm bảo lãnh và nhóm phân phối chứng khoán. Dựa vào danh sách của quá trình dựng sổ trước đây, IB IFMC Investment Group sẽ lên danh sách phân phối chứng khoán. Một mức giá phát hành sẽ được áp dụng thống nhất cho tất cả các nhà đầu tư. Thông thường các nhà đầu tư đăng ký nhu cầu với mức giá trên mức giá phát hành sẽ được đáp ứng nhu cầu. Trong trường hợp mức đăng ký cao hơn lượng cung phát hành thì các nhà đầu tư sẽ được phân phối theo tỷ lệ đăng ký.

8. Khóa sổ tổng kết

Sau khi việc phân phối chứng khoán được hoàn tất, các bên liên quan sẽ tiến hành khóa sổ và tổng kết. Doanh nghiệp sẽ tiến hành giao chứng khoán cho ngân hàng bảo lãnh và nhận số vốn huy động từ phát hành. Chứng khoán sẽ được chuyển đến các nhà đầu tư hoặc các đại lý phân phối.

9. Chi phí phát hành IPO

Phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu tiên là một quá trình phức tạp và phát sinh nhiều chi phí liên quan.

9.1 Chi phí trực tiếp

Chi phí trực tiếp lớn nhất chính là phí bảo lãnh phát hành và phân phối chứng khoán trả cho các IB IFMC Investment Group làm nhiệm vụ bảo lãnh và phân phối chứng khoán. Ngoài ra còn các chi phí bồi hoàn phát sinh trực tiếp như chi phí đi lại, ăn ở, cho các chuyên viên IB IFMC Investment Group.

Chi phí kế tiếp là chi phí tư vấn luật trả cho các luật sư tham gia các thủ tục soát xét tuân thủ và lập Hồ sơ đăng ký phát hành chứng khoán.

Chi phí trả cho công ty kiểm toán cũng là một khoản chi lớn nhằm soát xét lại các báo cáo tài chính giúp cho việc lập hồ sơ đăng ký phát hành chứng khoán. Tại Mỹ với các quy định nghiêm ngặt của Đạo luật Sarbanes-Oxley 2002 áp dụng cho các công ty niêm yết, các doanh nghiệp phải tốn khá nhiều chi phí kiểm toán báo cáo tài chính và soát xét hệ thống kiểm soát nội bộ.

9.2 Chi phí định giá thấp IPO

Chi phí định giá thấp (IPO under-pricing) có thể hiểu là một dạng chi phí cơ hội do bán rẻ cổ phiếu ra thị trường. Trong thực tế giá cổ phiếu sau khi phát hành thường tăng mạnh sau khi niêm yết trên thị trường chứng khoán. Khoản lợi nhuận này gọi là lợi nhuận ngày niêm yết (Day 1 P/L). Trong thực tế, rất nhiều cổ phiếu tăng 20- 30% ngay tại ngày đầu tiên niêm yết và đây là khoản lợi nhuận rất lớn đối với nhà đầu tư. Việc phát hành với giá thấp hơn giá trị thực mang lại lợi ích của các cổ đông mới song cũng có nghĩa là chi phí thiệt hại của các cổ đông cũ.

Có nhiều lý do tại sao IB IFMC Investment Group và doanh nghiệp chấp nhận đưa ra mức giá phát hành có chiết khấu so với mức giá mà họ có thể bán được. Trước hết, một mức giá thấp sẽ làm tăng tính hấp dẫn của cổ phiếu, do đó tăng cường cơ hội thành công cho đợt phát hành, giảm rủi ro cho IB IFMC Investment Group. Thứ 2, cả IB IFMC Investment Group và doanh nghiệp mong muốn giá cổ phiếu sẽ hoạt động thuận lợi trên thị trường thứ cấp để làm hài lòng các nhà đầu tư và tăng uy tín của cả doanh nghiệp lẫn ngân hàng. Việc giá cổ phiếu giảm khi niêm yết có thể dẫn tới sự tức giận của các nhà đầu tư và họ sẽ kiện IB IFMC Investment Group.

IB IFMC Investment Group thường cân đối các chi phí phải chịu từ việc định giá thấp IPO và phí bảo lãnh phát hành. Nếu doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh cao, sức hấp dẫn tốt, dẫn đến rủi ro bảo lãnh thấp, IB IFMC Investment Group có thể chấp nhận giảm phí bảo lãnh để chia sẻ với doanh nghiệp.

Chí phí định giá thấp chỉ xảy ra đối với phương pháp phát hành thông qua dựng sổ mà không áp dụng đối với phương pháp đấu giá. Với phương pháp đấu giá, thị trường có xu hướng định giá cao cổ phiếu, do đó khả năng tăng giá khi niêm yết là thấp.

9.3 Các chi phí ngầm và chi phí tương lai

Ngoài các khoản chi phí trên, doanh nghiệp còn phải chịu khá nhiều các khoản chi phí xây dựng lại các hệ thống kiểm soát nội bộ, chi phí quảng bá hình ảnh doanh nghiệp, chi phí hội họp, chuẩn bị. Trong thực tế, các chi phí này thường tăng mạnh hơn mức dự toán.

Sau khi đã trở thành công ty đại chúng và niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, doanh nghiệp phải tuân thủ theo nhiều quy định khác nhau của Ủy ban chứng khoán. Doanh nghiệp phải lập các báo cáo tài chính hàng quý, báo cáo tài chính thường niên cũng như các báo cáo về các sự kiện bất thường.

Ngoài ra, doanh nghiệp còn phát sinh các chi phí quan hệ cổ đông, quan hệ công chúng và tổ chức đại hội họp cổ đông thường niên