XI II. QUY TRÌNH TƯ VẤN MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP M&A

1. Bản chất của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

M&A là viết tắt của từ Mergers – Sáp nhập và Acquisitions – Mua lại. M&A là hành động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp thông qua việc mua bán và sáp nhập các sản phẩm, dịch vụ hoặc mua bán/sáp nhập 2 doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường kinh tế.

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) về bản chất là quá trình hợp nhất hai hay nhiều doanh nghiệp để tạo thành một doanh nghiệp mới. Sự khác biệt giữa giao dịch mua bán và sáp nhập thể hiện ở cách thức kết hợp giữa hai doanh nghiệp. Đối với giao dịch sáp nhập, hai doanh nghiệp thực hiện đàm phán và thương lượng trên cơ sở bình đẳng. Nếu cả hai bên nhận thấy lợi ích từ việc sáp nhập thì giao dịch sẽ  được tiến hành.

 M – Mergers (Sáp nhập): Những công ty hoạt động riêng lẻ, độc lập sáp nhập trở thành 1 doanh nghiệp duy nhất. Các đơn vị này có thể là đối thủ cạnh tranh, hoặc có chung nhà cung cấp – khách hàng.

 A – Acquisitions (Mua lại): Một doanh nghiệp mua lại 1 phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của doanh nghiệp khác, sau đó có thể dành toàn bộ quyền kiểm soát công ty đã mua lại. Hoạt động mua lại thường là công ty có quy mô lớn, tầm cỡ mua lại các doanh nghiệp nhỏ và giành quyền kiểm soát.

Kết quả của 2 hành động M&A là như nhau, nhưng mối quan hệ giữa 2 đối tượng là khác nhau, quyết định việc “Sáp nhập” hay “Mua lại”.

Một giao dịch mua bán có thể phân chia thành giao dịch thân thiện (friendly) hoặc thôn tính thù nghịch (hostile). Trong một giao dịch thân thiện (hay giao dịch thỏa thuận), doanh nghiệp mục tiêu đồng ý và ủng hộ việc mua bán. Trong trường hợp này, doanh nghiệp mục tiêu nhận thấy M&A là một cơ hội để tiếp cận các nguồn lực (như vốn) để phát triển các lĩnh vực mới mà họ không thể thực hiện nếu đứng một mình. Các doanh nghiệp nhỏ thành công song thiếu vốn để mở rộng hoạt động trong khi chịu sức ép cạnh tranh ngày càng lớn thường tìm đến M&A như một giải pháp phát triển bền vững.

1.1 Các hình thức M&A phổ biến: Tính chất của việc mua bán, sáp nhập:  hoạt động M&A  có thể được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp.

a) M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.

b) M&A theo chiều dọc (Vertical) được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.

c) M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.

1.2 Các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A

M&A là hoạt động kinh doanh quen thuộc trong nền kinh tế toàn cầu và cả ở Việt Nam. Các hình thức M&A diễn ra cần tuân thủ theo quy định pháp luật, để đảm bảo tính minh bạch và công bằng của thị trường.

a) Quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A mà các doanh nghiệp cần tuân thủ

 M&A được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp: Cụ thể, Luật Doanh nghiệp quy định về khái niệm, trình tự thủ tục việc sáp nhập, mua lại, áp dụng đối với từng mô hình công ty.

 M&A thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020: Theo đó, hoạt động M&A được coi là hình thức đầu tư trực tiếp, doanh nghiệp có thể mua lại 1 phần hoặc toàn bộ công ty mục tiêu.

 M&A thực hiện theo quy định của Luật Cạnh tranh: Hoạt động sáp nhập, mua lại là hình thức tập trung kinh tế. Hình thức M&A sẽ bị cấm khi việc sáp nhập, mua lại gây ảnh hưởng và hạn chế một cách đáng kể cho thị trường kinh tế Việt Nam.

 M&A thực hiện theo quy định của Luật Chứng khoán: Việc sáp nhập, mua lại của công ty chứng khoán, quản lý quỹ cần được sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước.

 M&A thực hiện theo Luật các tổ chức tín dụng : Việc sáp nhập, chia tách hay mua lại của các tổ chức tín dụng cần được sự chấp thuận của ngân hàng nhà nước.  Ngoài ra, hoạt động M&A cần tuân thủ các cam kết trong các hiệp định, tổ chức: GATT/GATS/WTO, khu vực ASEAN, hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư, Cam kết quốc tế về đầu tư song phương có yếu tố tự do hóa liên quan đến hoạt động M&A. Doanh nghiệp trong từng lĩnh vực cần đánh giá và xem xét quy định trong các Luật, cam kết và hiệp định kinh tế liên quan, để tránh các sai phạm đáng tiếc.

b) Tư vấn pháp lý M&A

- Tư vấn các qui định pháp luật và chính sách của Nhà nước liên quan đến lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp M&A

- Hỗ trợ thẩm định pháp lý (Due Diligence) và thẩm định rủi ro của doanh nghiệp (về tài sản, thị trường, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ, v.v...);

- Tư vấn các vấn đề pháp lý trong quá trình thẩm định tài sản (đất đai, nhà xưởng, tài sản cố định và các tài sản khác) của doanh nghiệp M&A;

- Hỗ trợ và tư vấn pháp lý trong quá trình đàm phán các điều kiện M&A;

- Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến việc tái cấu trúc doanh nghiệp M&A (đất đai nhà xưởng, lao động và hợp đồng lao động, tài sản và quyền tài sản, thuế, hợp đồng và thanh lý hợp đồng .v.v.);

2. Động lực thực hiện M&A

2.1 Mua doanh nghiệp

Quyết định mua doanh nghiệp phụ thuộc vào kết quả của hành động có làm tăng giá trị của cổ đông hay không. Các doanh nghiệp thực hiện M&A thường kỳ vọng đạt được kết quả thông qua sự hợp lực (synergies), kế hoạch chiến lược, tiết kiệm thuế, mua cổ phiếu bị định giá thấp hoặc thực hiện chiến lược đa dạng hóa.

Động lực quan trọng nhất của bên mua là sự hợp lực hình thành thông qua việc kết hợp hoạt động. Có một số loại hợp lực thông dụng sau: (1) Hợp lực tiết kiệm chi phí là hợp lực tạo ra do đạt được hiệu quả kinh tế quy mô (economies of scale) hoặc hiệu quả kinh tế phạm vi hoạt động (economies of scope); (2) Hợp lực doanh thu là hợp lực tạo ra do kết hợp doanh thu của 2 doanh nghiệp và kết hợp bán chéo các sản phẩm cho nhau; (3) Hợp lực tài chính là hợp lực tạo ra do giảm chi phí huy động vốn. Nếu dòng thu nhập của 2 doanh nghiệp không có quan hệ tuyến tính cùng chiều thì việc hợp nhất sẽ giúp làm giảm tính biến động và do đó giảm các điểm căng thẳng về tài chính. Ngoài ra việc hợp nhất cũng làm giảm chi phí niêm yết của 2 doanh nghiệp và chi phí giao dịch chứng khoán.

Động lực thứ 2 của bên mua là sự hấp dẫn về giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu. Một doanh nghiệp muốn mở rộng sản xuất kinh doanh có thể tiến hành mua một doanh nghiệp sẵn có khác. Nếu chi phí đầu tư mới cao hơn số tiền mua một doanh nghiệp hiện hữu thì M&A là một sự lựa chọn có lợi hơn. Để đánh giá mức độ hấp dẫn về giá của doanh nghiệp mục tiêu, người ta sử dụng chỉ số q, được xác định bằng giá trị thị trường của doanh nghiệp chia cho giá trị thay thế tài sản. Chỉ số q < 1 có nghĩa là việc M&A có lợi hơn việc tự phát triển doanh nghiệp. Chỉ số q càng nhỏ thì giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu càng hấp dẫn. Lý thuyết này đã rất thành công trong việc giải thích sự bùng nổ hoạt động M&A trong thập kỷ 1970, khi lạm phát và lãi suất cao làm cho giá cổ phiếu giảm mạnh, trong khi chi phí thay thế tài sản trở nên đắt đỏ, do đó làm giảm chỉ số q.

Động lực thứ 3 của bên mua xuất phát từ mối quan hệ đối kháng giữa ban điều hành và cổ đông theo lý thuyết ủy quan hệ đại diện (Agency theory). Nếu tiền lương thưởng của ban điều hành được tính dựa trên cơ sở quy mô hoạt động của doanh nghiệp thì ban điều hành sẽ có động lực mở rộng quy mô thông qua M&A mà không quan tâm nhiều đến lợi ích kinh tế. Một số doanh nghiệp làm ăn có lãi và có nguồn tiền mặt nhàn rỗi cũng lựa chọn phương án mở rộng quy mô hoạt động thông qua M&A nhằm tránh bị trở thành đối tượng dễ bị thôn tính. Với việc mở rộng này, ban điều hành hy vọng họ có thể giữ được công việc quản lý của họ.

Động lực cuối cùng của bên mua là mục tiêu đa dạng hóa các lĩnh vực hoạt động. Việc đa dạng hóa có thể giúp làm giảm rủi ro hệ thống. Chiến lược mở rộng theo chiều rộng có thể giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh tế quy mô. Chiến lược mở rộng theo mô hình đa ngành (conglomerate) có thể giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh tế phạm vi hoạt động.

2.2 Bán doanh nghiệp

Có nhiều lý do mà các cổ đông hay ban điều hành doanh nghiệp có thể thực hiện việc bán doanh nghiệp. Động lực thông thường đối với các ông chủ và các cổ đông cá nhân khi bán doanh nghiệp là nhằm thực hiện các kế hoạch hưu trí hay đầu tư bất động sản, hoặc đơn giản là có vốn và thời gian để thực hiện các tham vọng kinh doanh khác. Một động lực khác đơn giản là nhu cầu giải phóng vốn để thực hiện các kế hoạch mở rộng kinh doanh cơ bản trong khi việc huy động vốn trên thị trường khó khăn hoặc không sẵn có.

Đối với một số doanh nghiệp tư nhân, động lực bán doanh nghiệp có thể đơn giản là thoát bỏ các trách nhiệm cá nhân gắn liền với hoạt động của doanh nghiệp như bảo lãnh cá nhân cho việc vay vốn của doanh nghiệp. Các cam kết bảo lãnh cá nhân có thể đe dọa sự an toàn của toàn bộ gia sản của người sở hữu.

Đối với các doanh nghiệp lớn, việc bán thường xảy ra với các công ty con và các mảng kinh doanh không còn phù hợp với chiến lược kinh doanh nhằm tập trung vào các hoạt động kinh doanh lõi của doanh nghiệp hoặc tập đoàn.

Việc bán doanh nghiệp cũng có thể do một số động lực khác. Một số doanh nghiệp có các cổ đông là nhà đầu tư mạo hiểm có thể muốn bán doanh nghiệp nhằm thực hiện việc thoái vốn. Ngoài ra, một số doanh nghiệp rơi vào hoàn cảnh khó khăn, khủng hoảng tài chính cũng sẽ có động lực bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp.

2.3 Yếu tố "cá nhân" trong hoạt động mua bán, sáp nhập

Ngoài các vấn đề được trình bày trong phần trên, vấn đề cá nhân cũng là các nhân tố có ảnh hưởng rất lớn đến động lực cũng như sự thành bại của các cuộc M&A, đặc biệt là các cuộc M&A có tầm cỡ lớn hàng 1000 tỷ đồng trở lên. Các nhân tố này bao gồm tính ích kỷ, niềm tự hào cũng như cá tính của các nhân vật chủ chốt như CEO đóng một vai trò quan trọng.

Một vấn đề thực tế nữa liên quan đến việc mua bán các doanh nghiệp là các vấn đề nhân sự như việc cam kết giữ lại ban điều hành cũ. Các vấn đề nhân sự luôn là một chủ đề nhậy cảm trong hoạt động M&A.

3. Mua bán, sáp nhập và chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp

Tích hợp theo chiều ngang                              Tích hợp theo chiều ngang

3.1 Chiến lược tích hợp theo chiều dọc (Vertical Integration)

M&A thường được sử dụng làm công cụ thực hiện chiến lược tích hợp theo chiều dọc. Tích hợp theo chiều dọc có thể hiểu là việc doanh nghiệp sản suất sáp nhập với nhà cung cấp và nhà phân phối nhằm tăng cường kiểm soát đối với đầu ra cũng như đầu vào của doanh nghiệp. Việc sáp nhập với nhà cung cấp được gọi là sáp nhập theo chiều lùi (backward integration) trong khi sáp nhập với nhà phân phối được gọi là sáp nhập theo chiều tiến (forward integration).

3.2 Chiến lược tích hợp theo chiều ngang (Horizontal Integration)

M&A cũng được sử dụng cho mục đích tích hợp theo chiều ngang. Tích hợp theo chiều ngang đơn giản và việc kết hợp giữa 2 doanh nghiệp có cùng hoặc dòng sản phẩm tương đương để trở thành một doanh nghiệp có quy mô lớn hơn. Việc kết hợp được kỳ vọng làm tăng cường giá trị của mỗi doanh nghiệp.

3.3 Chiến lược đa ngành nghề (Conglomeration)

M&A cũng được sử dụng để thực hiện chiến lược đa ngành nghề hình thành nên các tập đoàn đa ngành. Chiến lược này nhằm đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh do đó phân tán rủi ro. Nhược điểm của chiến lược này là sự phát triển dàn trải, không có sự tập trung vào hoạt động cốt lõi, ban điều hành không có đủ kiến thức quản lý đối với các mảng kinh doanh mới. Chính vì thế rủi ro của chiến lược này thực tế tăng lên chứ không phải giảm đi. Nhiều quốc gia đã trải qua kinh nghiệm phát triển chiến lược đa ngành và đã phải trả giá.

3.4 M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau. 

4. Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

4.1 Các giai đoạn chính của quy trình

Mua bán sáp nhập là một quá trình dài và phức tạp tốn kém nhiều nguồn lực. Việc xác định điểm hoàn thành của một chu trình mua bán, sáp nhập thường không rõ ràng. Một số doanh nghiệp xác định điểm hoàn thành của một cuộc mua bán, sáp nhập là thời điểm mà sau đó dự án không cần một nguồn lực riêng bao gồm nhân lực và ngân sách.

Bước 1: Giai đoạn khởi động và nghiên cứu khả thi

Giai đoạn khởi động thường thể hiện ở những ý tưởng ban đầu được đưa ra bởi các nhân sự cao cấp. Giai đoạn này được tiếp nối bởi việc nghiên cứu khả thi, mà cụ thể là việc xem xét các số liệu tài chính, khả năng hợp lực, lộ trình thời gian. Giai đoạn khả thi được kết thúc bằng việc ban điều hành đưa ra cam kết thực hiện dự án. Cam kết này này được cụ thể hóa bằng việc phân bổ nguồn lực và ngân sách cần thiết để tiến hành dự án.

Bước 2: Giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng

Sau khi có cam kết của ban điều hành, giai đoạn đàm phán được tiến hành. Ban điều hành của 2 doanh nghiệp sẽ tiến hành thương lượng giá cả, cũng như mô hình tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp mới. Quá trình đàm phán thường có sự tham gia của các chuyên gia tư vấn độc lập và các luật sư. Các chuyên gia tư vấn có thể đại diện doanh nghiệp tiến hành chỉ đạo việc đàm phán.

Kết quả đàm phán thành công sẽ được cụ thể hóa bằng văn bản thông qua việc ký kết thỏa thuận mua bán, sáp nhập. Thỏa thuận mua bán, sáp nhập quy định quyền hạn và trách nhiệm của các bên đối với giao dịch đã ký kết. Các thỏa thuận này có thể rất dài và chi tiết và thường được soạn thảo bởi các chuyên gia tư vấn kết hợp với luật sư của doanh nghiệp.

Hoạt động mua bán, sáp nhập thường liên quan rất nhiều tới các vấn đề pháp lý. Một trong các vấn đề liên quan là Luật cạnh tranh. Việc sáp nhập 2 doanh nghiệp lớn có thị phần lớn có thể gây nên tình trạng độc quyền, ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng. Do đó các giao dịch lớn cần được cơ quan chức năng phụ trách về các vấn đề công bằng thương mại theo Luật cạnh tranh. 

 Bước 3: Phê duyệt của các cơ quan chức năng

Trong thực tế có rất nhiều giao dịch mua bán, sáp nhập không được thực thi do không được cơ quan chức năng phê duyệt. Năm 1998, Công ty kiểm toán Ernst & Young và KPMG đàm phán sáp nhập trên phạm vi toàn cầu để trở thành công ty lớn nhất thế giới, sau khi 2 đối thủ của họ là Price Waterhouse và Coopers Lybrand sáp nhập thành PWC năm 1997. Tuy nhiên giao dịch này không được Cộng đồng chung Châu Âu (EU) phê duyệt do họ cho rằng sự kết hợp này sẽ tạo ra sự độc quyền quá lớn của 3 công ty kiểm toán lớn còn lại.

Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Bước 4: Giai đoạn thực hiện

Sau khi 2 bên ký kết thỏa thuận mua bán, sáp nhập, việc thực hiện được tiến hành. Việc thực hiện có thể được thực hiện bởi nhóm nhân viên nội bộ hoặc các chuyên gia tư vấn thuê ngoài.

4.2 Vai trò của tư vấn

Các doanh nghiệp thông qua kế hoạch mua bán, sáp nhập thường lập một nhóm dự án gồm các nhân sự chuyên nghiệp bên trong và ngoài doanh nghiệp để xây dựng kế hoạch và thực hiện dự án. Doanh nghiệp có thể sử dụng nhân viên nội bộ hoặc thuê các chuyên gia tư vấn bên ngoài. Mỗi phương án đều có ưu, nhược điểm nhất định.

Việc sử dụng nhân viên nội bộ có ưu điểm tiết kiệm chi phí, bảo mật thông tin, nâng cao kinh nghiệm cũng như đảm bảo tốc độ dự án. Việc thuê các chuyên gia tư vấn bên ngoài, mà thông dụng nhất là thuê các IB IFMC Investment Group, cũng có nhiều thuận lợi. Ngoài kiến thức chuyên nghiệp, các IB IFMC Investment Group còn tiếp cận thông tin thị trường giúp quá trình thương lượng đạt được những điều khoản, điều kiện tốt hơn.

Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A

                                      Mức độ tham gia

Quyết định M&A                               Ký hợp đồng

Nhìn vào biểu đồ cho thấy mức độ của các nhóm tư vấn tham gia vào quy trình mua bán, sáp nhập, bao gồm tư vấn chiến lược, tư vấn mua bán, sáp nhập và nhóm thực hiện.

a) Tư vấn chiến lược : Tại thời điểm doanh nghiệp bắt đầu có ý định mua bán, sáp nhập, tư vấn chiến lược có vai trò quan trọng trong việc phân tích chiến lược, xác định mục tiêu nhằm giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định có tiếp tục thực hiện kế hoạch hay không. Khi quyết định đã được đưa ra, vai trò của tư vấn chiến lược sẽ giảm dần.

b) Tư vấn mua bán, sáp nhập: Tư vấn mua bán, sáp nhập có vai trò quan trọng sau khi quyết định chiến lược được đưa ra. Tư vấn mua bán, sáp nhập bao gồm các chuyên gia tài chính, luật sư tham gia vào quá trình định giá doanh nghiệp, soát xét đặc biệt, soạn thảo hợp đồng nhằm giúp bên mua thương lượng thành công với bên bán. Vai trò của tư vấn mua bán, sáp nhập sẽ giảm dần sau khi hợp đồng mua bán, sáp nhập được ký kết.

c) Nhóm thực hiện

Sau khi hợp đồng ký kết sẽ là giai đoạn thực hiện. Nhóm thực hiện chủ yếu bao gồm các nhân sự nội bộ của 2 doanh nghiệp. Tuy nhiên ban điều hành cũng có thể thuê tư vấn chuyên nghiệp tham gia vào quá trình thực hiện. Các IB IFMC Investment Group hoặc các công ty tư vấn quản lý đều có thể cung cấp dịch vụ thực hiện này.

d) Vai trò IB IFMC Investment Group: IB IFMC Investment Group với kiến thức chuyên sâu của mình trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp, định giá, soát xét đặc biệt, quản lý dự án sẽ đóng vai trò nhà tư vấn tài chính cho bên mua hoặc bên bán trong toàn bộ quá trình mua bán, sáp nhập một doanh nghiệp mục tiêu nào đó. Trong thực tế các nhà tư vấn chủ yếu làm việc cho bên mua: (1) Soát xét đặc biệt; (2) Định giá doanh nghiệp; (3) Chiến lược đàm phán; (4) Thương lượng với đối tác; (5) Quản lý dự án; (6) Tư vấn sáp nhập hoạt động.

4.3 Soát sét đặc biệt

Soát xét đặc biệt (due dilligence) là một thủ tục quan trọng đối với bên mua nhằm giúp bên mua nhận thức được tất cả các vấn đề tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến quyết định mua bán của mình. Mục tiêu của soát xét đặc biệt là xác nhận lại các thông tin bên mua được cung cấp ban đầu cũng như các thông tin mới phát sinh về doanh nghiệp mục tiêu, làm cơ sở định giá chào mua cũng như đánh giá lại các rủi ro để ra quyết định chiến lược.

Soát xét đặc biệt thường được thực hiện bởi một bên độc lập thứ ba như IB IFMC Investment Group hoặc công ty kiểm toán với kiến thức chuyên sâu. Đối với các quỹ đầu tư với tư cách là nhà đầu tư tài chính, họ thường phát triển một đội ngũ chuyên gia mua bán, sáp nhập nội bộ có khả năng thực hiện soát xét đặc biệt cho các giao dịch của chính họ.

Soát xét đặc biệt được tiến hành khi việc thương lượng đang được diễn ra nhưng trước khi hoàn thành giao dịch. Do đó công việc này được thực hiện trong một khoảng thời gian rất hạn hẹp. Kết quả của soát xét đặc biệt có thể dẫn đến các thông tin mới giúp cho bên mua ra quyết định cuối cùng hoặc thương lượng lại một số điều khoản và điều kiện với bên bán.

Các lĩnh vực cần soát xét đặc biệt

a) Các nhân tố tạo giá trị

Soát xét đặc biệt không chỉ đơn thuần đánh giá doanh nghiệp mục tiêu một cách đơn lẻ. Nhược điểm của phương pháp soát xét này là bỏ qua các kế hoạch tương lai và giá trị hợp lực từ việc sáp nhập. Do đó việc soát xét cần tập trung vào việc đánh giá các giá trị tiềm năng từ việc sáp nhập hoạt động. Soát xét đặc biệt cần trả lời các câu hỏi sau: (1) Giá trị của doanh nghiệp mục tiêu; (2) Giá trị mang lại cho bên mua; (3) Các hợp lực tạo ra từ giao dịch sau khi sáp nhập; (4) Các khoản công nợ của doanh nghiệp và chi phí liên quan thực hiện giao dịch; (5) Các khoản công nợ ngoại bảng.

Để làm được việc này, nhóm thực hiện soát xét đặc biệt cần có những thành viên với kinh nghiệm đánh giá các nhân tố tạo giá trị, đặc biệt giá trị tạo ra từ chuỗi giá trị sau khi sáp nhập. Có 3 nhóm nhân tố tạo giá trị chính bao gồm:

b) Các nhân tố tạo giá trị cứng: (1) Tài sản hiện có; (2) Sự tương thích của hệ thống công nghệ, hệ thống phân phối giữa 2 doanh nghiệp; (3) Các hợp lực được tạo ra; (4)  Các vấn đề khó khăn đối với quá trình thực hiện sáp nhập.

c) Các nhân tố tạo giá trị trực tiếp : (1) Các quy định pháp lý; (2) Chi phí bồi thường nhân viên.

d) Các nhân tố tạo giá trị mềm : (1) Văn hóa doanh nghiệp; (2) Cách thức quản lý; (3) Các giá trị và nguyên tắc hoạt động.

Các nhân tố cứng là các nhân tố tạo giá trị cơ bản và có thể xác định một cách tương đối dễ dàng. Đánh giá nhóm nhân tố này là việc xem xét các khía cạnh thực tế của doanh nghiệp mục tiêu và đảm bảo không có các công nợ tiềm ẩn hoặc các vấn đề pháp lý tồn đọng. Ví dụ doanh nghiệp có thể có các khoản nghĩa vụ liên quan đến bảo vệ môi trường hoặc các lỗi sản phẩm đối với khách hàng. Đối với các nhân tố này, nhóm soát xét tiếp cận hệ thống sổ sách kế toán của doanh nghiệp, bảng kê tài sản, hệ thống kiểm soát chi phí, v.v... Nhóm soát xét cũng cần đánh giá hợp lực tạo ra từ việc sáp nhập, bao gồm hợp lực tạo doanh thu và hợp lực tiết kiệm chi phí.

Các nhân tố mềm đề cập đến các vấn đề con người, ngày càng được coi là các nhân tố quan trọng. Đó là việc xem xét sự tương đồng văn hóa cũng như cách thức quản lý của 2 doanh nghiệp. Số liệu thống kê cho thấy nguyên nhân thất bại của các cuộc mua bán, sáp nhập phần lớn liên quan đến các vấn đề con người cũng như việc lập kế hoạch thực hiện sáp nhập. Một nghiên cứu của Công ty tư vấn KPMG cho thấy doanh nghiệp chú trọng đến các vấn đề con người và văn hóa doanh nghiệp có khả năng tăng 26% xác suất tạo được giá trị từ mua bán, sáp nhập.

4.4 Phí tư vấn mua bán, sáp nhập

Phí tư vấn đối với các giao dịch mua bán, sáp nhập được thương lượng giữa IB IFMC Investment Group và khách hàng (bên bán hoặc bên mua). Thông thường các khoản phí này được thực hiện trên cơ sở thành công của dự án, tức là doanh nghiệp chỉ phải trả nếu dự án thành công. Ngoài khoản phí chính, theo thông lệ chung, doanh nghiệp có trách nhiệm bồi hoàn các phụ phí liên quan, như các chi phí đi lại, ăn ở của các chuyên gia tư vấn, chi phí thông tin, liên lạc và in ấn tài liệu trên cơ sở chi phí thực tế phát sinh. Các khoản phụ phí này được thanh toán không phụ thuộc vào sự thành công của dự án.

a) Cơ cấu mức phí được dựa trên giá trị của giao dịch mua bán, sáp nhập . Công thức truyền thống theo hình thức lũy tiến, được gọi là "5-4-3-2-1" như sau: (1) 5% được trả cho giá trị 1 triệu USD đầu tiên; (2) 4% được trả cho giá trị 1 triệu USD thứ 2 (1-2 triệu); (3) 3% được trả cho giá trị 1 triệu USD thứ 3 (2-3 triệu); (4) 2% được trả cho giá trị 1 triệu USD thứ 4 (3-4 triệu); (5) 1% được trả cho giá trị trên 4 triệu USD (> 4 triệu). Đối với các giao dịch có giá trị rất lớn, phí tư vấn thường dưới 1%.

Ngoài phương pháp tính phí trên cơ sở thành công, một số IB IFMC Investment Group có thể thương lượng mức phí cố định thanh toán trước nhằm tránh rủi ro hủy bỏ giao dịch giữa chừng. Rủi ro này thường hay xảy ra đối với các doanh nghiệp tư nhân quy mô vừa và nhỏ khi các ông chủ thường hay thay đổi kế hoạch.

b) Các thỏa thuận khác

Ngoài các thỏa thuận về phí, đối với các hợp đồng tư vấn mua bán, sáp nhập, IB IFMC Investment Group còn ký các thỏa thuận khác với doanh nghiệp mà cụ thể là thỏa thuận bảo mật thông tin. Mục đích chính của thỏa thuận này nhằm bảo đảm cho nguời bán đối với việc lạm dụng các thông tin cung cấp cho các bên mua tiềm năng. Cụ thể, thỏa thuận bao gồm các quy định bảo vệ bên bán liên quan đến vấn đề về bảo mật thông tin: (1) Điều khoản bảo vệ bên bán đối với việc tiết lộ hoặc lợi dụng các thông tin kinh doanh quan trọng cho các đối thủ cạnh tranh; (2) Điều khoản "hòa bình" nhằm bảo vệ bên bán đối với các kế hoạch thôn tính thù nghịch bởi các bên mua khác; (3) Các điều khoản tuân thủ với luật chứng khoán liên quan đến quá trình mua bán doanh nghiệp nhằm hạn chế việc chiêu mộ các nhân viên chủ chốt của bên bán, cũng như tuân thủ các quy định về thời gian công bố giao dịch.

Các thông tin mà bên mua yêu cầu thường bao gồm các thông tin tài chính, kỹ thuật và nhân sự. Một số bên mua có thể yêu cầu loại bỏ các thông tin kỹ thuật trong các tài liệu cung cấp nhằm tránh các khiếu nại trong tương lai về việc sử dụng thông tin sai mục đích.

Thỏa thuận cũng có thể ngăn cấm các bên tiết lộ thông tin đàm phán của bên mua hoặc bên bán. Bên bán thường muốn kiểm soát việc bên mua thảo luận với các bên mua tiềm năng khác về giao dịch. Trong trường hợp bên bán là công ty đại chúng, 2 bên thường ký thỏa thuận với điều khoản "hòa bình", đưa ra các điều khoản và điều kiện mà bên mua có thể mua, bỏ phiếu biểu quyết hoặc bán cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu.

4.5 Các chiến thuật chống thôn tính thù nghịch

a) Thôn tính thù nghịch được hiểu là các cuộc thôn tính mà không có sự ủng hộ từ ban điều hành của doanh nghiệp mục tiêu. Điều này có thể xảy ra đối với các trường hợp sau: (1) Ban điều hành mong muốn tìm được bên mua với giá tốt nhất nhằm bảo vệ quyền lợi cho cổ đông; (2) Ban điều hành đánh giá việc hoạt động như một doanh nghiệp độc lập là một sự lựa chọn tốt hơn; (3) Ban điều hành cố gắng bảo vệ các lợi ích cá nhân của họ gắn liền với việc điều hành doanh nghiệp.

Để tránh các nỗ lực thôn tính ngoài ý muốn, ban điều hành cần tạo ra các rào cản cần thiết để tự bảo vệ mình. Một doanh nghiệp với các đặc điểm sau sẽ làm tăng tính hấp dẫn cho việc thôn tính: (1) Giá cổ phiếu giảm thấp so với chi phí thay thế tài sản hoặc khả năng sinh lời tương lai của doanh nghiệp thể hiện qua hệ số giá cổ phiếu/giá sổ sách (PBR) thấp; (2) Doanh nghiệp với lượng tiền mặt dư thừa lớn, và công suất vay nợ lớn chưa sử dụng; (3) Dòng tiền mặt từ hoạt động chính của doanh nghiệp ổn định, có thể sử dụng thanh toán các khoản nợ; (4) Hệ số giá cổ phiếu/thu nhập trên một cổ phiếu (PER) thấp tương đối so với thị trường chung và ngành; (5) Một số tài sản hoặc mảng kinh doanh như bất động sản có thể bán chuyển sang tiền mặt một cách dễ dàng; (6) Doanh nghiệp có tài sản có thể sử dụng làm tài sản tài thế chấp đi vay nợ ngân hàng; (7) Ban điều hành nắm giữ ít cổ phiếu; (8) Nhà đầu tư có tổ chức không thỏa mãn.

Cách tốt nhất để doanh nghiệp bảo vệ mình khỏi các cuộc thôn tính thù nghịch chính là tự nâng cao khả năng quản lý hiệu quả, do đó làm tăng giá trị doanh nghiệp, làm giảm tính hấp dẫn về giá. Ngoài ra, doanh nghiệp còn có thể áp dụng một số biện pháp làm giảm tính hấp dẫn của mình như: (1) Tăng đòn bẩy tài chính bằng cách sử dụng vốn vay mua lại cổ phiếu, do đó tăng mức độ rủi ro của doanh nghiệp; (2) Tăng cường tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của ban điều hành thông qua việc áp dụng chương trình cổ phiếu cho nhân viên; (3) Tăng cường tỷ lệ thanh toán cổ tức bằng tiền mặt; (4) Áp dụng các điều khoản quy định liên quan đến thay đổi quyền sở hữu tức là doanh nghiệp phải thanh toán các khoản nợ khi xảy ra các sự kiện mua bán, sáp nhập, do đó tạo áp lực trả nợ cho bên mua; (5) Thực hiện các dự án đầu tư hiệu quả nhằm giảm lượng tiền mặt dư thừa và tăng cường quy mô của doanh nghiệp.

b) Ngoài các biện pháp trên, doanh nghiệp có thể áp dụng một số biện pháp chống đỡ nhằm tăng cường mức độ phức tạp và chi phí của cuộc thôn tính cho bên mua. Các biện pháp này được gọi chung là các viên thuốc độc (poison pill) đối với bên mua.

Thiết lập một cơ chế cho phép các cổ đông có quyền mua thêm cổ phiếu mới phát hành nhằm nâng tỷ lệ sở hữu của họ khi một cổ đông tăng tỷ lệ nắm giữ trên một mức nào đó;

Quy định hạn mức tối đa đối với quyền biểu quyết đối với một cổ đông bất kể tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu là bao nhiêu, ngoại trừ có sự phê duyệt của hội đồng quản trị. Biện pháp này cũng có tác dụng bảo vệ các cổ đông thiểu số;

Quy định việc thanh toán tiền trợ cấp thất nghiệp lớn cho các thành viên ban điều hành trong trường hợp họ mất việc do mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;

Phát hành chứng khoán thuốc độc (poison securities) với các quyền đặc biệt có khả năng giúp doanh nghiệp tự vệ. Cổ phiếu thuốc độc (poison share) là một loại cổ phiếu đặc biệt có quyền biểu quyết trong trường hợp bị thôn tính. Trái phiếu thuốc độc (poison bond) là loại trái phiếu mà trái chủ có quyền đòi hoàn trả sớm khi xảy ra việc thay đổi quyền sở hữu (mua bán, sáp nhập); và

Quy định cơ cấu hội đồng quản trị theo kiểu đan xen. Ví dụ: các thành viên được chia làm 3 nhóm với nhiệm kỳ 3 năm và mỗi năm chỉ bình bầu thay thế 1/3 số thành viên. Với quy định này, bên mua sẽ phải mất 3 năm để có thể nắm giữ các ghế trong hội đồng quản trị, do đó họ không thể nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp ngay.

Thực chất của việc việc áp dụng các biện pháp thuốc độc là việc trao quyền tự chủ cho ban điều hành nhằm tăng cường khả năng chống lại các cuộc thôn tính thù nghịch. Tuy nhiên, việc áp dụng các biện pháp này không phải luôn luôn bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt khi bên mua sẵn sàng trả giá cao. Lý thuyết quan hệ đại diện (Agency theory) cho thấy có sự mâu thuẫn lợi ích giữa ban điều hành và các cổ đông trong một số trường hợp. Do đó, việc áp dụng các điều khoản này đòi hỏi phải có sự phê duyệt của hội đồng cổ đông. Ban điều hành cần sử dụng đánh giá của mình nhằm dung hòa quyền lợi cá nhân và quyền lợi của các cổ đông.

c) Ngoài các biện pháp trên, ban điều hành có thể áp dụng các chiến thuật sau, khi bị tấn công bởi một bên mua thù nghịch: (1) Hiệp sĩ áo trắng (White knight): Hiệp sĩ áo trắng là một thuật ngữ ám chỉ một bên thứ ba với sự hậu thuẫn của ban điều hành doanh nghiệp tiến hành chào mua doanh nghiệp với giá cao hơn đối thủ cạnh tranh hiện tại. Chiến thuật này vừa giúp bán được giá cao cho các cổ đông, đồng thời ban điều hành cũng giữ được việc làm. Một trường hợp khác, bản thân ban điều hành tự biến thành hiệp sĩ áo trắng thông qua việc kêu gọi quỹ đầu tư trợ giúp họ thực hiện mua lại toàn bộ doanh nghiệp. Trường hợp này chính là một dạng của nghiệp vụ ban điều hành mua doanh nghiệp (Management Buyout). (2) Hiệp sĩ áo xám (Gray knight): Hiệp sĩ áo xám cũng có vai trò tương tự như hiệp sĩ áo trắng. Tuy nhiên sự ủng hộ của ban điều hành đối với hiệp sĩ áo xám là không rõ ràng. (3) Hiệp sĩ áo đen (Black knight): Hiệp sĩ áo đen là bên thứ ba không có sự hậu thuẫn của ban điều hành, tiến hành chào giá mua, do đó về bản chất đây cũng là một cuộc thôn tính thù nghịch khác. (4) Lady Macbeth: Lady Macbeth là một bên thứ ba ngụy trang dưới dạng hiệp sĩ áo trắng nhằm tìm kiếm sự hậu thuẫn của ban điều hành để tiến hành thôn tính. Tuy nhiên hiệp sĩ này thực chất là người của bên mua, đánh lừa ban điều hành doanh nghiệp. (5) Vương miện châu báu (Crown jewel): Vương miện châu báu là thuật ngữ ám chỉ một mảng kinh doanh hiệu quả hoặc một mảng tài sản có giá trị của doanh nghiệp và là lý do chính hấp dẫn các bên mua. Chiến lược bán vương miện châu báu có tác dụng làm giảm sự hấp dẫn của doanh nghiệp và làm nản chí các bên mua. (6) Chiến lược phản công (Pac-man): Chiến lược phản công là việc doanh nghiệp mục tiêu thực hiện tấn công lại bằng cách mua lại cổ phiếu của bên mua tiềm năng nhằm thôn tính ngược. Chiến lược này đòi hỏi doanh nghiệp mục tiêu phải có tiềm lực tài chính và tiền mặt nhàn rồi sẵn có để thực hiện việc thôn tính ngược.

5. Tài trợ vốn cho các giao dịch mua bán, sáp nhập

5.1 Các giao dịch mua bán, sáp nhập có thể tài trợ thông qua thanh toán tiền mặt hoặc hoán đổi cổ phiếu. Ngoài ra còn một số hình thức thanh toán khác như chấp nhận nợ, trái phiếu chuyển đổi, và các khoản thanh toán tiềm ẩn (congtingent payment).

Khả năng tài chính và kỳ vọng của 2 bên là một yếu tố quan trọng đối với việc cơ cấu một giao dịch mua bán, sáp nhập. Thuế cũng là một nhân tố quan trọng được xem xét để quyết định cơ chế thanh toán có lợi cho cả 2 bên. Bên mua thường sẵn sàng trả một mức giá cao trong các giao dịch miễn thuế.

Giao dịch thanh toán bằng tiền mặt là loại giao dịch được bên bán ưa chuộng nhất và do đó có thể thúc đẩy quá trình thương lượng. Tuy nhiên nhược điểm của phương thức này đối với bên mua là tiêu hao một nguồn lực tiền mặt lớn.

Phương thức thanh toán bằng cổ phiếu cũng là một phương thức hấp dẫn bên mua , do hạn chế việc sử dụng một lượng tiền mặt lớn cũng như hạn chế việc vay nợ. Việc hoán đổi cổ phiếu đối với bên bán là một giao dịch miễn thuế vì việc trả thuế do phần lãi vốn vẫn chưa được thực hiện. Tuy nhiên hạn chế đối với phương pháp này là việc pha loãng thu nhập của cổ phiếu trong tương lai.

Công cụ nợ và trái phiếu chuyển đổi thường được sử dụng đối với các giao dịch có quy mô giá trị lớn dẫn đến việc thanh toán bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu là không khả thi. Trong trường hợp này, bên bán sẽ được hưởng việc hoãn thuế trên lãi vốn từ giao dịch bán lại đến khi khoản nợ được bên mua thanh toán. Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thực chất là việc phát hành cổ phiếu song tránh được hiệu ứng pha loãng cổ phiếu ngay lập tức, tạo điều kiện thời gian để bên mua thực hiện việc sáp nhập và cải thiện lợi nhuận trước khi hiệu ứng pha loãng có hiệu lực. Tuy nhiên bên mua vẫn phải thanh toán lãi suất cho bên bán trước giai đoạn trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu.

Thanh toán tiềm ẩn là việc quy định thanh toán mà bên mua chỉ thực hiện cho bên bán khi một số điều kiện nào đó xảy ra trong tương lai, ví dụ như doanh nghiệp được mua đạt được kết quả hoạt động vượt một mức kỳ vọng nào đó. Khoản thanh toán tiềm ẩn thường được cơ cấu thành một công thức liên hệ với kết quả tài chính của doanh nghiệp được mua sau khi sáp nhập. Bên bán có thể thương lượng cơ cấu khoản thanh toán tiềm ẩn này dựa vào doanh số hoạt động hơn là lợi nhuận do lợi nhuận rất dễ bị bên mua kiểm soát và điều chỉnh. Phương thức thanh toán tiềm ẩn thường được sử dụng trong trường hợp có một khoảng cách lớn giữa giá chào của bên mua và kỳ vọng của bên bán do kỳ vọng về khả năng sinh lời của giao dịch là khác nhau. Việc sử dụng dụng phương thức này sẽ hạn chế rủi ro cho bên bán, đồng thời giúp giữ được và khuyến khích bên bán tiếp tục gắn bó với doanh nghiệp sau khi chuyển giao.

Cuối cùng, bên mua còn có thể sử dụng các khoản nợ bắc cầu để thanh toán cho giao dịch M&A . Phương thức này rất thông dụng trong những năm 1980. Để thanh toán khoản nợ bắc cầu này, bên bán sẽ phát hành trái phiếu hạng đầu cơ. Nợ bắc cầu là một hình thức tài trợ vốn khá đắt đỏ do mức độ rủi ro cao. Phí cơ cấu và bảo lãnh phát hành có thể chiếm từ 1-5% số vốn huy động. Ngoài ra mức lãi suất cho khoản vay này cũng cao hơn các khoản vay thông thường khá nhiều.

5.2 Mua bán, sáp nhập các công ty đại chúng

Hoạt động mua bán, sáp nhập đối với các công ty đại chúng mang tính chất nhạy cảm cao hơn so với các doanh nghiệp tư nhân. Do đó việc thực hiện mua bán, sáp nhập đối với các công ty đại chúng thường áp dụng các điều khoản sau:

a) Phí phá bỏ hợp đồng (break-up fee): Là khoản phí mà doanh nghiệp mục tiêu cam kết sẽ phải thanh toán cho bên mua nếu muốn phá cam kết để bán với giá cao cho một bên mua khác. Thông thường phí break-up thường có giá trị khoảng 1-3% giá trị của giao dịch.

b) Quyền chọn mua khóa sổ (lock-up option): Đó là quyền chọn mua cổ phiếu mà bên bán cung cấp cho bên mua nhằm giúp bên mua có quyền sở hữu một phần lớn toàn bộ doanh nghiệp hoặc mảng kinh doanh tốt của doanh nghiệp mục tiêu với một mức giá xác định trước nhằm hạn chế các đơn chào thầu "đánh tháo" của các bên mua thứ ba. Thông thường quyền chọn mua khóa sổ có quy mô khoảng 10- 20% vốn của doanh nghiệp mục tiêu.

Điều khoản phí phá bỏ hợp đồng và quyền chọn mua khóa sổ là 2 điều khoản quan trọng và được đàm phán rất kỹ lưỡng đối với một giao dịch mua bán, sáp nhập. Trong khi bên mua luôn muốn đàm phán mức phí phá bỏ hợp đồng và quyền chọn mua khóa sổ cao thì bên bán lại muốn hạn chế các điều khoản này, nhằm cho phép họ có thể tận dụng được các đơn chào mua hấp dẫn đến sau.

c) Tiếng nói của cổ đông thiểu số đối với quyết định mua bán, sáp nhập

Đối với các quyết định mua bán, sáp nhập các công ty đại chúng, thông thường các cổ đông đa số là những người có tiếng nói quyết định tương ứng với tỷ lệ sở hữu của mình. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị có trách nhiệm pháp lý đối với tất cả các cổ đông, bao gồm cả các cổ đông thiểu số. Do đó nếu các cổ đông thiểu số muốn bán hết số cổ phần của họ và bên mua cũng muốn mua toàn bộ doanh nghiệp thì các cổ đông thiểu số được phép bán với mức giá tốt nhất có thể (tức là bán với mức giá cao nhất trong các mức giá mà nhà đầu tư đa số được hưởng). Hội đồng quản trị của bên bán có quyền từ chối đơn chào mua với mức giá cao nếu như xét thấy lợi ích chung bị ảnh hưởng.

Hội đồng quản trị của MCI đã từ chối đơn chào mua với giá cao của Qwest (9,9 tỷ USD), để chấp nhận đơn chào mua từ Verizon (8,4 tỷ USD) với lý do khả năng tài chính của Verizon tốt hơn sẽ đảm bảo tương lai lâu dài cho công ty mới sáp nhập, đồng thời đáp ứng nguyện vọng từ các khách hàng của MCI mong muốn MCI được sáp nhập với Verizon.

d) Mâu thuẫn lợi ích phát sinh

Mâu thuẫn lợi ích thường phát sinh giữa các bên tham gia trong các giao dịch mua bán, sáp nhập, đặc biệt liên quan đến vấn đề chuyển giá (transfer price), tức là thực hiện mua bán không theo giá trị thị trường. Trong các trường hợp này, đòi hỏi các bên tham gia giao dịch phải chứng minh được tính hợp lý của các điều khoản thỏa thuận. Để thực hiện việc này, bên bán sẽ thuê một công ty tư vấn tài chính (hoặc IB IFMC Investment Group) thực hiện việc đánh giá tính hợp lý (fairness opinion) các điều khoản thương lượng cũng như giá bán. Đồng thời, doanh nghiệp cũng thành lập một ủy ban bao gồm các thành viên hội đồng quản trị độc lập nhằm xử lý tình huống.

Một loại mâu thuẫn lợi ích tiềm ẩn cũng phát sinh ngay đối với việc thuê công ty tư vấn cung cấp dịch vụ đánh giá tính hợp lý của giao dịch. Lý do của việc này là công ty tư vấn tài chính (hoặc IB IFMC Investment Group) thường tham gia vào quá trình tư vấn mua bán, sáp nhập và hưởng mức phí theo tỷ lệ phần trăm theo giá trị giao dịch. Do đó việc đưa ý kiến đánh giá tính hợp lý của "giá trị giao dịch" là một vấn đề nhạy cảm và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của công ty tư vấn. Để giải quyết mâu thuẫn lợi ích này, hội đồng quản trị doanh nghiệp thường yêu cầu cung cấp một ý kiến đánh giá độc lập. Hơn nữa mức phí cung cấp dịch vụ đánh giá này cũng phải được cố định thay vì phụ thuộc vào giá trị giao dịch.

5.3 Kế toán đối với hoạt động mua bán, sáp nhập

Kế toán cho các giao dịch mua bán, sáp nhập có sự thay đổi lớn trong những năm gần đây và sự thay đổi này đã có tác động đáng kể tới cách thức thực hiện các hoạt động mua bán, sáp nhập. Chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 "Hợp nhất kinh doanh" (có hiệu lực 1993) cho phép lựa chọn một trong hai phương pháp kế toán áp dụng cho các giao dịch mua bán, sáp nhập, đó là kế toán theo phương pháp sáp nhập kiểm soát (merger accounting) và kế toán theo phương pháp mua (acquisition accounting).

Kế toán theo phương pháp sáp nhập kiểm soát (pooling of interest) là phương pháp theo đó tài sản, công nợ và vốn chủ sở hữu của hai doanh nghiệp được cộng dồn vào nhau một cách tương ứng. Phương pháp này được áp dụng trong trường hợp sáp nhập các doanh nghiệp có quy mô tương đương nhau, do đó không hình thành bên mua và bên bán mà thực chất hai bên cùng kết hợp kiểm soát và điều hành doanh nghiệp mới. Điều kiện áp dụng phương pháp này khá hẹp do đó chỉ một số ít giao dịch mới có thể áp dụng phương pháp này.

SO SÁNH HAI PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN MUA BÁN, SÁP NHẬP TRƯỚC ĐÂY (IAS 22)

Kế toán theo phương pháp mua (purchase accounting) là việc xác định ra bên mua và bên bị mua. Bên mua sẽ nắm quyền kiểm soát bên bị mua do đó phải hạch toán toàn bộ chi phí đầu tư vào báo cáo tài chính của bên mua. Điều đó có nghĩa là bên mua phải hạch toán lợi thế thương mại (goodwill) vào tài sản vô hình. Giá trị lợi thế thương mại được hiểu là phần chênh lệch giữa giá mua trừ đi giá trị hợp lý phần tài sản ròng của bên bị mua. Theo đó, bên mua sẽ hợp nhất toàn bộ tài sản và công nợ của bên bị mua vào bên mua.

Chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 được thay thế bởi IFRS 3 theo đó tất cả các giao dịch mua bán , sáp nhập đều phải được hạch toán theo phương pháp mua. Đây là một thay đổi căn bản có ảnh hưởng sâu rộng tới báo cáo tài chính cũng như cách thức thực hiện mua bán, sáp nhập trên phạm vi toàn cầu. Một thay đổi quan trọng nữa là phần lợi thế thương mại không được phép tính khấu hao trong khoảng thời gian tối đa 40 năm như quy định trước đây mà phải được xem xét đánh giá lại một cách thường xuyên trên cơ sở đánh giá tổn thất giá trị (asset impairment). Đây là một quy định khá phức tạp đối với quá trình thực hiện đòi hỏi hàng năm doanh nghiệp phải đánh giá lại giá trị lợi thế thương mại dựa trên các dự báo kết quả kinh doanh trong tương lai thông qua các đơn vị tạo tiền (money generating units). Quy định này có thể tạo ra hiệu ứng trực tiếp tới báo cáo kết quả kinh doanh của doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập.

Phân tích trên cho thấy chuẩn mực kế toán có ảnh hưởng quan trọng tới động lực và cách thức tiến hành các hoạt động mua bán, sáp nhập . Việc áp dụng IFRS 3 (có hiệu lực từ 1/1/2006) sẽ giúp tạo ra sự thống nhất trong kế toán mua bán, sáp nhập nhằm giúp các giao dịch mua bán, sáp nhập được tiến hành một cách lành mạnh hơn.

6. Định giá doanh nghiệp

6.1 Giá trị doanh nghiệp

Giá trị doanh nghiệp (Enterprise Value - EV) có thể được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau tùy theo hoàn cảnh sử dụng. Trong khoa học định giá, giá trị doanh nghiệp được hiểu bao gồm giá trị vốn cổ đông và vốn nợ dài hạn của doanh nghiệp. Doanh nghiệp hoạt động dựa trên vốn cổ đông cũng như vốn vay và đây là cơ sở tạo thu nhập cho doanh nghiệp.

Giá trị vốn cổ đông là một phần quan trọng của giá trị doanh nghiệp. Giá trị doanh nghiệp sau khi trừ đi phần nợ dài hạn chính là giá trị vốn cổ đông.

Giá trị vốn hóa thị trường của doanh nghiệp được hiểu là giá trị thị trường của phần vốn cổ đông. Giá trị vốn hóa thị trường được tính bằng số cổ phiếu phổ thông nhân với giá đóng cửa của cổ phiếu tại một thời điểm xác định. Giá trị vốn hóa thị trường thay đổi liên tục cùng với sự thay đổi của thị giá cổ phiếu trên thị trường, do đó giá trị vốn hóa thị trường được quyết định bởi quan hệ cung cầu trên thị trường.

Giá trị vốn hóa thị trường có liên quan đến giá trị vốn cổ đông song 2 khái niệm này không hoàn toàn giống nhau. Giá trị vốn cổ đông đề cập đến giá trị ở góc độ nhà đầu tư đa số, nắm giữ cổ phần chi phối đối với doanh nghiệp. Trong khi đó, giá trị vốn hóa thị trường đề cập tới giá trị ở góc độ nhà đầu tư thiểu số trên thị trường, được xác định trên cơ sở trao đổi. Do nhà đầu tư đa số có quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp hơn nhà đầu tư thiểu số nên giá trị một cổ phiếu đối với 2 nhà đầu tư này là khác nhau. Nói một cách khác, giá trị doanh nghiệp đối với nhà đầu tư đa số bao gồm thặng dư kiểm soát trong khi giá trị doanh nghiệp đối với nhà đầu tư thiểu số không bao gồm khoản này.

Giá trị vốn =       Giá trị vốn cổ đông – Thặng dư kiểm soát –  Vốn  hóa thị trường/ Chiết khấu phát hành (nếu có)

6. Định giá theo mô hình thu nhập

Mô hình thu nhập là một mô hình cơ bản nhất đối với xác định giá trị doanh nghiệp. Mô hình này xác định giá trị doanh nghiệp thông qua khả năng sinh lời hay cụ thể là các nguồn thu nhập tương lai của doanh nghiệp. Có 3 loại mô hình thu nhập chính bao gồm: (1) Chiết khấu dòng tiền (DCF); (2) Mô hình tăng trưởng cổ tức Gordon (GGM); (3) Giá trị kinh tế gia tăng (EVA).

6.1 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discount Cash Flow - DCF)

Chiết khấu dòng tiền là một mô hình truyền thống trong định giá doanh nghiệp. Giá trị doanh nghiệp được tính bằng việc chiết khấu dòng tiền tương lai do việc sử dụng các nguồn vốn của doanh nghiệp tạo ra.

Thông thường, dòng tiền tương lai được xác định là dòng tiền tự do từ hoạt động kinh doanh chính của doanh nghiệp trước khi thanh toán lãi vay. Cụ thể, dòng tiền tự do được xác định bằng cách lấy lợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao (EBITDA) điều chỉnh cho sự thay đổi về vốn lưu động và trừ đi các khoản đầu tư tài sản cố định.

Nguồn vốn tạo nên dòng tiền được hiểu bao gồm cả vốn cổ đông và vốn vay dài hạn. Do đó, tỷ lệ chiết khấu sẽ dùng là tỷ lệ sử dụng vốn bình quân (WACC). Giá trị hiện tại của dòng tiền mặt tự do được gọi là giá trị của doanh nghiệp (bao gồm cả vốn cổ đông và vốn vay dài hạn). Giá trị vốn cổ đông được xác định bằng giá trị doanh nghiệp trừ đi phần vốn vay dài hạn.

Trong đó:

FCFt: giá trị dòng tiền mặt tự do tại thời điểm năm t FCFtv: giá trị dòng tiền sau kỳ dự báo WACC: chi phí sử dụng vốn bình quân dùng để chiết khấu dòng tiền về giá trị hiện tại.

Một phương pháp khác để tính giá trị dòng tiền sau kỳ dự báo áp dụng cho các doanh nghiệp không có khả năng tiếp tục hoạt động sau kỳ dự báo đó là phương pháp dựa trên cơ sở thanh lý. Giá trị dòng tiền sau kỳ dự báo = Giá trị sổ sách của doanh nghiệp x (1 + tỷ lệ lạm phát)5.

Phương pháp chiết khấu dòng tiền có ưu điểm là mang tính mô phạm khoa học cao. Tuy nhiên, phương pháp này cũng có một số hạn chế: (1) Việc xác định tốc độ tăng trưởng sau kỳ dự báo cũng như xác định tỷ lệ chiết khấu (chi phí sử dụng vốn) chứa đựng nhiều yếu tố chủ quan và có thể dẫn đến tỷ lệ sai số cao; (2) Chi phí sử dụng vốn và dòng tiền mặt được giả định là sẽ tăng trưởng theo một tỷ lệ cố định trong tương lai. Điều này là phi thực tế và không thể cho kết quả với độ tin cậy cao.

b) Phương pháp tăng trưởng cổ tức Gordon (Gordon Growth Model)

Phương pháp tăng trưởng cổ tức Gordon là một phiên bản của mô hình thu nhập nhằm xác định giá trị doanh nghiệp dựa vào dòng tiền thu nhập cổ tức trong tương lai. nghiên cứu và phát triển. Giá trị của doanh nghiệp được tính toán bằng giá trị hiện tại của các dòng cổ tức tương lai, sử dụng chiết khấu là chi phí sử dụng vốn cổ đông. Mô hình tăng trưởng cổ tức cho trực tiếp kết quả giá trị vốn cổ đông. Giá trị doanh nghiệp có thể được tính bằng cách cộng giá trị vốn cổ đông với giá

Trong đó: P: giá trị cổ phiếu; D: cổ tức hàng năm g: tốc độ tăng trưởng cổ tức hàng năm; k: chi phí sử dụng vốn cổ đông; t: thời điểm tại năm

Ưu điểm của mô hình này là đơn giản và dễ sử dụng. Tuy nhiên, do tính đơn giản hóa của mô hình với việc giả định tỷ lệ tăng trưởng cố định cho các năm nên kết quả cũng không có độ tin cậy cao. Mô hình này thường áp dụng cho các doanh nghiệp đã phát triển lâu năm với tốc độ tăng trưởng thấp đến trung bình hoặc áp dụng cho chỉ số chung của thị trường.

c) Phương pháp giá trị kinh tế gia tăng (Economic Value Added)

Phương pháp giá trị kinh tế gia tăng (EVA) là một mô hình định giá được xây dựng trong những năm gần đây bởi Công ty tư vấn Stern Stewart Management Services và đã trở nên thông dụng với các nhà đầu tư tại các quốc gia phát triển. Ý tưởng của mô hình này là việc xác định giá trị của doanh nghiệp thông qua khả năng sinh lời. Tuy nhiên, mô hình này không đánh giá lợi nhuận kế toán (doanh thu – chi phí) mà tập trung xem xét lợi nhuận kinh tế (economical profit). Lợi nhuận kinh tế được hiểu là sự chênh lệch giữa doanh thu – chi phí kinh tế (bao gồm chi phí kế toán + chi phí cơ hội). Chi phí cơ hội được hiểu là chi phí do không đầu tư vào một dự án tốt nhất. Do đó, để thể hiện giá trị gia tăng mà doanh nghiệp tạo ra so với các cơ hội đầu tư khác, chúng ta trừ phần chi phí sử dụng vốn (cả vốn chủ sở hữu và vốn vay) khỏi phần lợi nhuận trước lãi vay và sau thuế thu nhập doanh nghiệp (NOPAT).

Trong đó, NOPAT: lợi nhuận hoạt động trước lãi vay, sau khi trừ đi thuế thu nhập doanh nghiệp; C: nguồn vốn dài hạn (bao gồm cả vốn chủ sở hữu và vốn vay dài hạn) WACC: chi phí sử dụng vốn bình quân; EVA > 0 có nghĩa là doanh nghiệp tạo được giá trị kinh tế gia tăng do lợi nhuận > chi phí sử dụng vốn. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp tạo ra giá trị cho cổ đông. Ngược lại, nếu EVA ≤ 0 có nghĩa là doanh nghiệp không tạo ra giá trị gia tăng hoặc hủy hoại giá trị của cổ đông. Phương pháp EVA tập trung phân tích giá trị doanh nghiệp từ các khía cạnh sau: (1) Giá trị nguồn vốn cần thiết cho hoạt động doanh nghiệp và cơ cấu của nguồn vốn đó (vốn chủ sở hữu + vốn vay dài hạn); (2) Chi phí sử dụng vốn bình quân; (3)  Hiệu suất của việc sử dụng vốn để tạo ra giá trị kinh tế cho doanh nghiệp (NOPAT).

Giá trị doanh nghiệp trên sau khi trừ đi giá trị vốn vay dài hạn sẽ còn lại giá trị vốn cổ đông.

Chi phí sử dụng vốn bình quân (Weighted Average Cost of Capital - WACC)

Chi phí sử dụng vốn bình quân được tính cho chi phí vốn cổ đông và chi phí vốn vay theo tỷ trọng tương ứng trong tổng nguồn vốn.

Trong đó, D: vốn vay; E: vốn cổ đông; C: tổng vốn đầu tư = vốn chủ sở hữu (E) + vốn vay (D) Rd: chi phí sử dụng nợ; Re: chi phí sử dụng vốn cổ đông; t: thuế suất thu nhập doanh nghiệp. Khi sử dụng thuế, doanh nghiệp được tận hưởng tấm là chắn thuế (tax shield) do chi phí lãi vay được khấu trừ cho mục đích tính thuế.

Chi phí sử dụng vốn cổ đông (Re): Chi phí sử dụng vốn cổ đông được xác định theo mô hình định giá CAPM (Capital Asset Pricing Model) do Jack Treynor, William Sharpe, John Lintner và Jan Mossin phát triển. Mô hình này mô tả mối quan hệ giữa lợi nhuận kỳ vọng và mức độ rủi ro khi đánh giá các loại chứng

Trong đó; Re: tỷ suất lợi nhuận kỳ vọng đối với vốn cổ đông; Rf: tỷ suất lợi nhuận không rủi ro (lợi suất trái phiếu kho bạc) Rm: tỷ suất lợi nhuận bình quân của thị trường; ∂: hệ số rủi ro beta của một loại chứng khoán

Mô hình CAPM cho rằng lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư phải bù đắp được các rủi ro liên quan đến quá trình đầu tư bao gồm giá trị thời gian của đồng vốn và rủi ro thị trường. Giá trị thời gian của đồng vốn được bù đắp thông qua tỷ suất lợi nhuận không rủi ro (lợi suất trái phiếu kho bạc). Rủi ro thị trường được tính thông qua hệ số beta (∂) so sánh mức độ rủi ro của chứng khoán đầu tư với rủi ro bình quân của thị trường. Khoảng chênh lệch (Rm-Rf) được gọi là biên độ rủi ro thị trường (market risk premium).

Thặng dư quy mô doanh nghiệp (size premium) áp dụng cho các doanh nghiệp có quy mô nhỏ và do đó mức độ rủi ro tăng lên. Thặng dư rủi ro doanh nghiệp cụ thể là mức độ rủi ro điều chỉnh áp dụng cho từng doanh nghiệp cụ thể nhằm phản ánh toàn bộ mức rủi ro của cổ phiếu.

6.2 Định giá theo mô hình so sánh thị trường

Định giá theo mô hình so sánh thị trường là một phương pháp thông dụng được áp dụng rộng rãi trong thực tế do tính chất đơn giản và tiện dụng. Về cơ bản phương pháp này cho rằng giá trị doanh nghiệp có quan hệ tuyến tính với các chỉ số cơ bản như giá trị sổ sách, doanh thu, lợi nhuận. Do đó giá trị doanh nghiệp có thể xác định thông qua các chỉ số này nhân với hệ số giá trị thị trường. Các hệ số giá trị thị trường được xác định trên cơ sở so sánh với các doanh nghiệp tương đồng có tính đến các yếu tố cơ bản như ngành nghề, quy mô, thị trường và chiến lược kinh doanh. Đối với các doanh nghiệp tương đồng đã niêm yết trên thị trường chứng khoán thì việc xác định các hệ số giá trị là hoàn toàn minh bạch và công khai. Đây chính là ưu điểm của mô hình định giá này nhằm đưa ra kết quả định giá mang tính gắn kết với thị trường tại từng thời điểm phù hợp.

Các hệ số thông dụng trong định giá doanh nghiệp bao gồm : (1) Giá cổ phiếu/giá trị sổ sách trên một cổ phiếu (PEB); (2)  Giá cổ phiếu/thu nhập trên một cổ phiếu (PER); (3) Giá trị doanh nghiệp/doanh thu; (4) Giá trị doanh nghiệp/thu nhập trước lãi vay, thuế thu nhập và khấu hao (EBITDA).

Cần lưu ý các loại hệ số khác nhau sẽ có ý nghĩa định giá khác nhau. Kết quả định giá dựa theo hệ số giá cổ phiếu/giá trị sổ sách trên một cổ phiếu (PEB) và giá cổ phiếu/thu nhập trên một cố phiếu (PER) sẽ cho ra mức vốn hóa thị trường của doanh nghiệp. Kết quả định giá dựa theo hệ số giá trị doanh nghiệp/doanh thu hay giá trị doanh nghiệp/EBITDA sẽ ra giá trị doanh nghiệp (bao gồm giá trị vốn cổ đông và vốn vay dài hạn). Để tính giá trị vốn hóa thị trường, cần loại bỏ giá trị vốn vay dài hạn và thặng dư kiểm soát đối với cổ đông lớn.

6.3 Định giá theo mô hình hỗn hợp (Exit Multiple Approach)

Mô hình định giá hỗn hợp được hiểu là mô hình kết hợp giữa phương pháp mô hình thu nhập và mô hình so sánh thị trường. Chính nhờ sự kết hợp này mà mô hình hỗn hợp đã khắc phục cơ bản được một số hạn chế đồng thời tận dụng được những ưu điểm của 2 mô hình cơ bản trên.

Về cơ bản, mô hình hỗn hợp được thực hiện như phương pháp chiết khấu dòng tiền. Tuy nhiên giá trị dòng tiền sau kỳ dự báo lại được xác định theo phương pháp so sánh thị trường. Cụ thể, giá trị dòng tiền sau kỳ dự báo được xác định bằng hệ số thị trường của một chỉ số cơ bản nào đó như giá trị sổ sách, lợi nhuận, doanh thu hay thu nhập trước lãi vay, thuế và khấu hao (EDITDA). Hệ số thị trường cũng như chỉ số cơ bản này đều xác định tại năm cuối kỳ báo cáo (ví dụ: năm thứ 5) cho các doanh nghiệp tương đương trên thị trường.

6.4 Lựa chọn mô hình định giá

Như đã phân tích trong các mục trên, mỗi mô hình và phương pháp định giá có những ưu nhược điểm khác nhau và có thể dẫn đến các kết quả khác nhau. Trong thực tế, công việc định giá doanh nghiệp có thể coi là một nghệ thuật hơn là một kỹ thuật thuần túy. Việc áp dụng các giả định khác nhau có thể cho ra các kết quả rất khác nhau. Điều quan trọng là chuyên viên định giá phải hiểu được góc độ phân tích của đối tượng sử dụng và bảo vệ các quan điểm đưa ra về mô hình cũng như các giả định áp dụng vào mô hình.

Nhìn chung, giới nghiên cứu khoa học thường ưa thích mô hình thu nhập, đặc biệt phương pháp chiết khấu dòng tiền do tính mô phạm khoa học của mô hình này. Tuy nhiên trong thực tế, các IB IFMC Investment Group và các công ty tư vấn ưa thích sử dụng mô hình so sánh thị trường hơn, nhờ tính đơn giản, khách quan và kết quả tính toán mang tính gắn kết cao với quan hệ cung cầu thị trường tại thời điểm định giá.

Ngày nay, mô hình hỗn hợp ngày càng trở nên thông dụng do kết hợp được các ưu điểm từ cả hai mô hình thu nhập và so sánh thị trường. Trong thực tế, các chuyên gia định giá đều thực hiện một vài hoặc tất cả các phương pháp trên nhằm kiểm chứng kết quả lẫn nhau. Kết quả định giá cuối cùng sẽ là một khoảng giá trị trung bình từ việc tổng kết các kết quả từ việc áp dụng các phương pháp khác nhau.

A. QUY TRÌNH THỰC HIỆN M&A

Bước 1: Xây dựng chiến lược mua lại – sáp nhập

Với chủ đầu tư (bên mua): Cần xác định rõ mục tiêu hướng đến của thương vụ M&A như: Mua lại doanh nghiệp như thế nào? Mục đích là gì?. Với bên bán: Cần sáp nhập để làm gì? Bên mua có giúp gì cho con đường hay sứ mệnh phát triển của doanh nghiệp? Việc xác định rõ chân dung bên mua sẽ giúp bên bán có lộ trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp đạt đến mục tiêu của Bên mua và thu về được mức giá bán Doanh nghiệp đúng kỳ vọng.

Bước 2: Tìm kiếm công ty mục tiêu

Khi đã xác định được mục tiêu của dự án M&A, các doanh nghiệp cần xây dựng được các tiêu chí cụ thể (Sản phẩm/dịch vụ kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý, phân khúc khách hàng…) để lựa chọn đúng các công ty mục tiêu đang cần sáp nhập, mua lại.

Bước 3: Tiếp cận doanh nghiệp

Khi bên mua và bên cần bán đã tiến tới thống nhất sáp nhập doanh nghiệp. Các bên phải xác định chính   xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.

Bước 4: Thẩm định pháp lý doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành được bước trên, bên mua có quyền đòi hỏi các thông tin về pháp lý, tài chính…nhằm giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư….của bên bán. Điều này giúp giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý trong các dự án M&A doanh nghiệp. Quá trình này thường do bộ phận pháp chế thay mặt bên mua thực hiện. Cụ thể:

a) Điều tra, đánh giá pháp lý tổng thể trong M&A là một phần của hoạt động Mua bán & Sáp nhập công ty (M&A), nhằm giành quyền kiểm soát công ty thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty đó, để giành quyền kiểm soát công ty đó ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu.

b) Quá trình thẩm định, rà soát toàn bộ các hoạt động và nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu để đưa ra cho khách hàng một bức tranh tổng thể nhất về doanh nghiệp đó. Từ đó giúp Quý Khách hàng có thể xác định chính xác giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, nhận điện dược những rủi ro hiển hiện và những rủi ro tiềm ẩn, xác định được chi phí thật sự sẽ phải bỏ ra cho quá trình Mua Bán & Sáp Nhập doanh nghiệp là bao nhiêu?

Legal Due Diligence l à quá trình rà soát pháp lý, sẽ tìm hiểu cơ sở pháp lý của giao dịch, tìm hiểu toàn bộ các vấn đề pháp lý liên quan đến quá trình hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu. Đồng thời hỗ trợ soạn thảo các hợp đồng khi thực hiện thương vụ, xem xét tính chất pháp lý của các khoản vay, quyền sở hữu các bất động sản, lao động để đánh giá tính hợp pháp cũng như rủi ro gặp phải sau khi thực hiện thương vụ.

Financial due diligence  là quá trình rà soát tài chính, các chuyên gia tài chính sẽ tập trung vào việc xác minh thông tin tài chính được cung cấp cũng như đánh giá các hoạt động kinh doanh cơ bản của doanh nghiệp mục tiêu. Bao gồm việc đánh giá thu nhập, tài sản, công nợ, dòng tiền, các khoản vay cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu.  

Commercial due diligence  là quá trình rà soát thương mại, các chuyên gia sẽ tập trung vào môi trường kinh doanh mà doanh nghiệp mục tiêu đang hoạt động như đánh giá khách hàng, đối thủ cạnh tranh cũng như đánh giá các giả định sử dụng trong việc xây dựng kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp, bao gồm luôn việc rà soát thuế (tax due diligence), rà soát hệ thống công nghệ thông tin (IT due diligence), rà soát tài sản trí tuệ (Intellectual property due diligence).

Nhiệm vụ của Bộ phận pháp chế IB IFMC Investment Group  là sẽ hỗ trợ cho Quý Khách hàng trong toàn bộ quá trình rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm :  (1) Thẩm định pháp lý tư cách pháp nhân của doanh nghiệp mục tiêu. (2) Thẩm định mức độ tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp mục tiêu theo quy định của pháp luật Việt Nam trên các khía cạnh về thuế, lao động, môi trường, doanh nghiệp, đất đai,… (3) Thẩm định các nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu trong hiện tại và trong tương lai gần dựa trên các văn kiện và hành động pháp lý đã được các bên thực hiện hoặc ký kết. (4) Tiến hành rà soát, thẩm định các khía cạnh pháp lý trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu và soạn thảo bản báo cáo về Legal Due Diligence. (5) Đưa ra những phát hiện về các rủi ro hiện tại hoặc các rủi ro tiềm ẩn và cung cấp cho khách hàng những hiểu biết quan trọng về các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. (6) Đưa ra những cảnh báo cần thiết về pháp lý để khách hàng cân nhắc trong giao dịch Mua bán & Sáp nhập (M&A). (7) Các vụ kiện đang tham gia hoặc có nguy cơ phải tham gia, các tranh chấp tại trọng tài hoặc tòa án, các thủ tục hành chính liên quan đến Khách hàng. (8) Soạn thảo bản ghi nhớ hoặc các văn bản cần thiết liên quan, phác thảo hợp đồng mua bán sáp nhập công ty.

Do đó, có thể nói, giá trị mang lại của một phi vụ M&A là sự nắm rõ về doanh nghiệp mục tiêu, điều này giúp Quý Khách hàng hoàn toàn ở thế chủ động khi thực hiện các thương vụ Mua Bán & Sáp Nhập Công ty nhằm đem lại sự thành công tốt nhất cho hoạt động kinh doanh của mình.

Bước 5: Thẩm định giá trị doanh nghiệp

1. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp

Các cách tiếp cận áp dụng trong thẩm định giá doanh nghiệp bao gồm: cách tiếp cận từ thị trường, cách tiếp cận từ chi phí và cách tiếp cận từ thu nhập. Doanh nghiệp thẩm định giá cần lựa chọn các cách tiếp cận, phương pháp thẩm định giá trên cơ sở hồ sơ, tài liệu được cung cấp và thông tin tự thu thập để thẩm định giá doanh nghiệp.

- Trong cách tiếp cận từ thị trường, giá trị doanh nghiệp được xác định thông qua giá trị của doanh nghiệp so sánh với doanh nghiệp cần thẩm định giá về các yếu tố: quy mô; ngành nghề kinh doanh chính; rủi ro kinh doanh, rủi ro tài chính; các chỉ số tài chính hoặc giá giao dịch đã thành công của chính doanh nghiệp cần thẩm định giá. Phương pháp được sử dụng trong cách tiếp cận từ thị trường để xác định giá trị doanh nghiệp là phương pháp tỷ số bình quân và phương pháp giá giao dịch.

- Trong cách tiếp cận từ chi phí, giá trị doanh nghiệp được xác định thông qua giá trị các tài sản của doanh nghiệp. Phương pháp được sử dụng trong cách tiếp cận từ chi phí để xác định giá trị doanh nghiệp là phương pháp tài sản.

- Trong cách tiếp cận từ thu nhập, giá trị doanh nghiệp được xác định thông qua việc quy đổi dòng tiền thuần trong tương lai có thể dự báo được về thời điểm thẩm định giá. Phương pháp được sử dụng trong cách tiếp cận từ thu nhập để xác định giá trị doanh nghiệp là phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp, phương pháp chiết khấu dòng cổ tức và phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu.

Khi xác định giá trị doanh nghiệp bằng cách tiếp cận từ thu nhập cần cộng giá trị của các tài sản phi hoạt động tại thời điểm thẩm định giá với giá trị chiết khấu dòng tiền có thể dự báo được của các tài sản hoạt động tại thời điểm thẩm định giá. Trong trường hợp không dự báo được một cách đáng tin cậy dòng tiền của một số tài sản hoạt động thì thẩm định viên có thể không dự báo dòng tiền của tài sản hoạt động này và xác định riêng giá trị của tài sản hoạt động này để cộng vào giá trị doanh nghiệp. Riêng phương pháp chiết khấu cổ tức thì không cộng thêm phần tài sản phi hoạt động là tiền mặt và tương đương tiền.

2. Phương pháp tỷ số bình quân

2.1 Phương pháp tỷ số bình quân ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá thông qua tỷ số thị trường trung bình của các doanh nghiệp so sánh.

2.2 Doanh nghiệp so sánh là doanh nghiệp thỏa mãn các điều kiện sau: (1) Tương tự với doanh nghiệp cần thẩm định giá về các yếu tố: ngành nghề kinh doanh chính; rủi ro kinh doanh, rủi ro tài chính; các chỉ số tài chính. (2) Có thông tin về giá cổ phần được giao dịch thành công trên thị trường tại thời điểm thẩm định giá hoặc gần thời điểm thẩm định giá nhưng không quá 01 năm tính đến thời điểm thẩm định giá.

2.3 Các tỷ số thị trường xem xét để sử dụng trong phương pháp tỷ số bình quân bao gồm : (1) tỷ số giá trên thu nhập bình quân; (2) tỷ số giá trên doanh thu bình quân; (3) tỷ số giá trên giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu bình quân; (4) tỷ số giá trị doanh nghiệp trên lợi nhuận trước thuế; (5) lãi vay và khấu hao bình quân (tỷ số giá trị doanh nghiệp trên doanh thu

- Trường hợp áp dụng phương pháp tỷ số bình quân: Có ít nhất 03 doanh nghiệp so sánh. Ưu tiên các doanh nghiệp so sánh là các doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên UPCoM.

- Nguyên tắc thực hiện: Cách thức xác định các chỉ số tài chính, tỷ số thị trường phải nhất quán đối với tất cả các doanh nghiệp so sánh và doanh nghiệp cần thẩm định giá. Các chỉ số tài chính, tỷ số thị trường của các doanh nghiệp so sánh được thu thập từ các nguồn khác nhau phải được rà soát, điều chỉnh để bảo đảm tính nhất quán về cách thức xác định trước khi đưa vào sử dụng trong thẩm định giá.

B. QUY TRÌNH XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ VỐN CHỦ SỞ HỮU CỦA DOANH NGHIỆP

Bước 1 : Đánh giá, lựa chọn các doanh nghiệp so sánh.

Bước 2: Xác định các tỷ số thị trường được sử dụng để ước tính giá trị doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 3 : Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá trên cơ sở các tỷ số thị trường phù hợp để sử dụng và thực hiện các điều chỉnh khác biệt.

1. Phương pháp giá giao dịch

Phương pháp giá giao dịch ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá thông qua giá giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần thành công trên thị trường của chính doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Trường hợp áp dụng phương pháp giá giao dịch: Doanh nghiệp cần thẩm định giá có ít nhất 03 giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cổ phần thành công trên thị trường; đồng thời, thời điểm diễn ra giao dịch không quá 01 năm tính đến thời điểm thẩm định giá.

Nguyên tắc áp dụng : Thẩm định viên cần đánh giá, xem xét việc điều chỉnh giá các giao dịch thành công cho phù hợp với thời điểm thẩm định giá nếu cần thiết.

Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu: Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá được tính theo giá bình quân theo khối lượng giao dịch của ít nhất 03 giao dịch thành công của việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần gần nhất trước với thời điểm thẩm định giá.

Trường hợp doanh nghiệp cần thẩm định giá là doanh nghiệp đã niêm yết cổ phần trên sàn chứng khoán hoặc đã đăng ký giao dịch trên UPCoM, giá cổ phần để tính giá thị trường vốn chủ sở hữu là giá giao dịch, hoặc giá đóng cửa của cổ phần của doanh nghiệp cần thẩm định giá tại hoặc gần nhất với thời điểm thẩm định giá và phải có giao dịch của cổ phần này trong vòng 30 ngày kể từ thời điểm thẩm định giá về trước.

2. Phương pháp tài sản

Phương pháp tài sản là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệp cần thẩm định giá thông qua tính tổng giá trị của các tài sản thuộc quyền sở hữu và sử dụng của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Việc xác định giá trị doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ để chuyển thành công ty cổ phần bằng phương pháp tài sản được áp dụng theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa.

Nguyên tắc thực hiện : Tài sản được xem xét trong quá trình thẩm định giá là tất cả các tài sản của doanh nghiệp, bao gồm cả tài sản hoạt động và tài sản phi hoạt động; Giám đốc (Tổng giám đốc) doanh nghiệp cần thẩm định giá cần phối hợp tiến hành tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản đang sở hữu, quản lý, sử dụng (bao gồm cả quyền tài sản) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sở hữu, sử dụng tài sản để phục vụ cho việc thẩm định giá; đồng thời, hỗ trợ thẩm định viên khảo sát hiện trạng tài sản của doanh nghiệp. Trường hợp thẩm định viên không được cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu nêu trên, không được hỗ trợ để khảo sát hiện trạng tài sản thì thẩm định viên đánh giá, xem xét việc đưa ra các giả thiết (nếu cần); đồng thời, đưa hạn chế này vào phần loại trừ và hạn chế của chứng thư và báo cáo cáo kết quả thẩm định giá; Khi thẩm định giá doanh nghiệp theo cơ sở giá trị thị trường thì giá trị các tài sản của doanh nghiệp là giá trị thị trường của tài sản đó tại thời điểm thẩm định giá. Tài sản trong sổ sách kế toán cần được thẩm định giá đúng với giá trị thị trường, một số trường hợp cá biệt khác.

- Tài sản vô hình không thỏa mãn các điều kiện để được ghi nhận trên sổ sách kế toán (tên thương mại, nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp…) và các tài sản khác không được ghi nhận trên sổ sách kế toán cần được áp dụng phương pháp thẩm định giá phù hợp để xác định.

C. ĐỐI VỚI TÀI SẢN ĐƯỢC HẠCH TOÁN BẰNG NGOẠI TỆ:

Tỷ giá ngoại tệ áp dụng theo hướng dẫn của Chuẩn mực kế toán Việt Nam khi lập và trình bày báo cáo tài chính.

1. Các bước tiến hành

Bước 1: Ước tính tổng giá trị các tài sản hữu hình và tài sản tài chính của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 2 : Ước tính tổng giá trị các tài sản vô hình của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 3: Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

2. Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp

a) Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp xác định giá trị doanh nghiệp cần thẩm định giá thông qua ước tính tổng của giá trị chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp cần thẩm định giá với giá trị hiện tại của các tài sản phi hoạt động của doanh nghiệp tại thời điểm thẩm định giá. Trường hợp doanh nghiệp cần thẩm định giá là công ty cổ phần, phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do của doanh nghiệp được sử dụng với giả định coi các cổ phần ưu đãi của doanh nghiệp cần thẩm định giá như cổ phần thường. Giả định này cần được nêu rõ trong phần hạn chế của Chứng thư thẩm định giá và Báo cáo kết quả thẩm định giá.

b) Các bước xác định giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp:

Bước 1: Dự báo dòng tiền tự do của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 2: Ước tính chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 3: Ước tính giá trị cuối kỳ dự báo.

Bước 4: Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

3. Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức

a) Phương pháp tính tổng của giá trị chiết khấu dòng cổ tức của doanh nghiệp cần thẩm định giá. Trường hợp doanh nghiệp cần thẩm định giá là công ty cổ phần, phương pháp chiết khấu dòng tiền cổ tức của doanh nghiệp được sử dụng với giả định coi các cổ phần ưu đãi của doanh nghiệp cần thẩm định giá như cổ phần thường. Giả định này cần được nêu rõ trong phần hạn chế của Chứng thư thẩm định giá và Báo cáo kết quả thẩm định giá.

b) Các bước xác định giá trị vốn chủ sở hữu

Bước 1 : Dự báo dòng cổ tức của doanh nghiệp cần thẩm định giá. Thẩm định viên cần dự báo tỉ lệ chia cổ tức và tỷ lệ tăng trưởng cổ tức của doanh nghiệp cần thẩm định giá. Để ước tính giai đoạn dự báo dòng cổ tức, thẩm định viên căn cứ vào đặc điểm của doanh nghiệp, của lĩnh vực kinh doanh và bối cảnh kinh tế để lựa chọn các mô hình tăng trưởng phù hợp. Giai đoạn dự báo dòng cổ tức tối thiểu là 03 năm. Đối với các doanh nghiệp mới thành lập hoặc đang tăng trưởng nhanh thì giai đoạn dự báo dòng cổ tức có thể kéo dài đến khi doanh nghiệp bước vào giai đoạn tăng trưởng đều. Đối với doanh nghiệp hoạt động có thời hạn thì giai đoạn dự báo dòng cổ tức được xác định theo tuổi đời của doanh nghiệp.

Bước 2 : Ước tính chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu theo hướng dẫn tại tiết d điểm 6.4 Tiêu chuẩn này.

Bước 3 : Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo như sau:

Trường hợp 1: Dòng cổ tức sau giai đoạn dự báo là dòng tiền không tăng trưởng và kéo dài vô tận. Công thức tính giá trị cuối kỳ dự báo là:  Vπ = Dπ + 1 / Re

Trường hợp 2: Dòng cổ tức sau giai đoạn dự báo là dòng tiền tăng trưởng đều đặn mỗi năm và kéo dài vô tận. Công thức tính giá trị cuối kỳ dự báo là: Vπ = Dπ + 1 / Re – g. Trong đó: Dn+1: Dòng cổ tức của doanh nghiệp năm n + 1; g: tốc độ tăng trưởng của dòng cổ tức. Tốc độ tăng trưởng của dòng cổ tức được dự báo trên cơ sở tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại để bổ sung vốn, tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.

Trường hợp 3: Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động vào cuối kỳ dự báo, giá trị cuối kỳ dự báo được xác định theo giá trị thanh lý của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 4 : Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu cửa doanh nghiệp cần thẩm định giá: Tính tổng giá trị hiện tại thuần của dòng cổ tức của doanh nghiệp và giá trị vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo sau khi chiết khấu các dòng cổ tức của doanh nghiệp và giá trị vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo của doanh nghiệp theo tỷ suất chiết khấu là chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu. (1) Ước tính giá trị các tài sản phi hoạt động của doanh nghiệp theo hướng dẫn xác định giá trị tài sản hữu hình, tài sản vô hình, tài sản tài chính tại Tiêu chuẩn thẩm định giá này và các tiêu chuẩn thẩm định giá có liên quan. (2) Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá bằng cách cộng giá trị hiện tại thuần của các dòng cổ tức của doanh nghiệp và giá trị hiện tại vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo với giá trị các tài sản phi hoạt động và tài sản hoạt động chưa được thể hiện trong dòng cổ tức của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

4. Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu

4.1 Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu xác định giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá thông qua ước tính tổng của giá trị chiết khấu dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá. Trường hợp doanh nghiệp cần thẩm định giá là công ty cổ phần, phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu được sử dụng với giả định coi các cổ phần ưu đãi của doanh nghiệp cần thẩm định giá như cổ phần thường. Giả định này cần được nêu rõ trong phần hạn chế của Chứng thư thẩm định giá và Báo cáo kết quả thẩm định giá.

4.2 Các bước xác định giá trị vốn chủ sở hữu

Bước 1 : Dự báo dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Để ước tính giai đoạn dự báo dòng tiền, thẩm định viên căn cứ vào đặc điểm của doanh nghiệp, của lĩnh vực kinh doanh và bối cảnh kinh tế để lựa chọn các mô hình tăng trưởng phù hợp. Giai đoạn dự báo dòng tiền tối thiểu là 03 năm. Đối với các doanh nghiệp mới thành lập hoặc đang tăng trưởng nhanh thì giai đoạn dự báo dòng tiền có thể kéo dài đến khi doanh nghiệp bước vào giai đoạn tăng trưởng đều. Đối với doanh nghiệp hoạt động có thời hạn thì việc xác định giai đoạn dự báo dòng tiền cần đánh giá, xem xét đến tuổi đời của doanh nghiệp.

Công thức tính dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp:

FCFE = Lợi nhuận sau thuế + Khấu hao – Chi đầu tư vốn – Thay đổi vốn luân chuyển thuần ngoài tiền mặt và tài sản phi hoạt động ngắn hạn (chênh lệch vốn hoạt động thuần) – Các khoản trả nợ gốc + Các khoản nợ mới phát hành

Lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế đã loại trừ các khoản lợi nhuận từ tài sản phi hoạt động. Chi đầu tư vốn bao gồm: chi đầu tư tài sản cố định và tài sản dài hạn tương tự khác nhưng không đủ điều kiện ghi nhận là tài sản cố định theo quy định của chế độ kế toán doanh nghiệp; chi đầu tư tài sản hoạt động dài hạn khác nằm trong nhóm chi mua công cụ nợ của đơn vị khác và chi đầu tư góp vốn vào đơn vị khác (nếu có).

Công thức tính vốn luân chuyển ngoài tiền mặt và tài sản phi hoạt động ngắn hạn: Vốn luân chuyển ngoài tiền mặt và tài sản phi hoạt động ngắn hạn = (Các khoản phải thu ngắn hạn + Hàng tồn kho + Tài sản ngắn hạn khác) – Nợ ngắn hạn không bao gồm vay ngắn hạn

Bước 2: Ước tính chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá theo hướng dẫn tại tiết d điểm 6.4 Tiêu chuẩn này.

Bước 3 : Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo

Trường hợp 1: Dòng tiền sau giai đoạn dự báo là dòng tiền không tăng trưởng và kéo dài vô tận. Công thức tính giá trị cuối kỳ dự báo là: Trong đó: FCFE n+1 Dòng tiền vốn chủ sở hữu năm n + 1

Trường hợp 2: Dòng tiền sau giai đoạn dự báo là dòng tiền tăng trưởng đều đặn mỗi năm và kéo dài vô tận. Công thức tính giá trị cuối kỳ dự báo là: Trong đó: g: tốc độ tăng trưởng của dòng tiền vốn chủ sở hữu. Tốc độ tăng trưởng của dòng tiền vốn chủ sở hữu được dự báo trên cơ sở tốc độ tăng trưởng của lợi nhuận hoạt động sau thuế, triển vọng phát triển của doanh nghiệp, tốc độ tăng trưởng dòng tiền trong quá khứ của doanh nghiệp, kế hoạch sản xuất kinh doanh, tỷ lệ tái đầu tư,…

Trường hợp 3 : Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động tại cuối kỳ dự báo. giá trị cuối kỳ dự báo được xác định theo giá trị thanh lý của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 4: Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá: (1) Tính tổng giá trị hiện tại thuần của dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu và giá trị vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo của doanh nghiệp sau khi chiết khấu dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu và giá trị vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo của doanh nghiệp theo tỷ suất chiết khấu là chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu. (2) Ước tính giá trị các tài sản phi hoạt động của doanh nghiệp theo hướng dẫn xác định giá trị tài sản hữu hình, tài sản vô hình, tài sản tài chính tại Tiêu chuẩn thẩm định giá này và các tiêu chuẩn thẩm định giá có liên quan. (3) Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá bằng cách cộng giá trị hiện tại thuần của dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu và giá trị hiện tại vốn chủ sở hữu cuối kỳ dự báo với giá trị các tài sản phi hoạt động và tài sản hoạt động chưa được thể hiện trong dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá, sau đó trừ đi các khoản nợ phải trả chưa được thể hiện trong dòng tiền tự do vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cần thẩm định giá.

Bước 5: Các loại Hợp đồng và Đàm phán Hợp đồng

1. Các loại hợp đồng mua bán sát nhập doanh nghiệp

a) Hợp đồng mua bán doanh nghiệp : (1) Là sự thỏa thuận giữa các bên. Trong đó, bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho bên mua và nhận tiền. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán. Có thể bao gồm thỏa thuận về thừa kế nghĩa vụ, trách nhiệm từ các giao dịch dân sự giữa bên chuyển nhượng và bên thứ ba liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. (2) Về nội dung của hợp đồng bao gồm: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận bị sáp nhập; Thủ tục và điều kiện sáp nhập; Phương án sử dụng lao động; Cách thức, thủ tục, thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; Thời hạn thực hiện sáp nhập. (3) Về hệ quả pháp lý của hợp đồng: Sau khi ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp thành công và doanh nghiệp nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt tồn tại theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2020.

b) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Là một văn bản rất quan trọng trong hệ thống tài liệu chứng minh phần vốn góp của mỗi người trong doanh nghiệp nói riêng và trong hoạt động quản lý của doanh nghiệp nói chung. Thành viên công ty hoặc cổ đông của công ty muốn mua, bán hoặc góp thêm vốn phải thông qua loại hợp đồng này: (1) Về nội dung của hợp đồng bao gồm: Tên công ty chuyển nhượng phần vốn góp; Thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; Thông tin về phần vốn góp chuyển nhượng và giá chuyển nhượng phần vốn góp; Phương thức thanh toán; Chuyển giao quyền sở hữu. (2) Về hệ quả pháp lý của hợp đồng: Tư cách thành viên của người chuyển nhượng phần vốn góp sẽ được chuyển giao cho cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng. Vốn của công ty và tỷ lệ vốn của các thành viên trong công ty không thay đổi theo quy định tại Điều 52 LDN năm 2020.

c) Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Là hợp đồng được xác lập khi các doanh nghiệp có nhu cầu sáp nhập với nhau. Trong đó, doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập. Là văn bản có tính pháp lý cao nhằm ràng buộc quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các bên với nhau. Là cơ sở pháp lý hỗ trợ cho việc giải quyết tranh chấp trong quá trình hai bên thực hiện hợp đồng.

Về nội dung của hợp đồng bao gồm : Thông tin của các bên tham gia sáp nhập doanh nghiệp (bên nhận sáp nhập và bên bị sáp nhập); Thủ tục và điều kiện sáp nhập doanh nghiệp; Phương án sử dụng lao động; Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp; Thời hạn thực hiện hợp đồng; Điều khoản giải quyết tranh chấp; Cam kết của các bên; Hiệu lực của hợp đồng.

Về hệ quả pháp lý của hợp đồng: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập; Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

CSPL: Điểm c khoản 2 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020: Thực tế hiện nay không có biểu mẫu pháp luật hay hướng dẫn nào cho tất cả các giao dịch M&A doanh nghiệp. Vì vậy các bên phải tự thảo thuận và xây dựng đầy đủ các điều khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.

2. Đàm phán Hợp đồng

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

a) Hiểu rõ sự khác nhau giữa “Merger” (Mua) và “Acquisition” (Sáp nhập): Bên mua và bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với “Merger”, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; trong khi đó, với “Acquisition” hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong “Acquisition” cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu bản tập đoạn, sáp nhật mua, sáp nhập hợp nhất...

b) Định giá hợp lý: Bên mua và bên bán thường không thể gặp nhau ở giá của giao dịch: nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến là bên mua thì chào giá quá cao còn bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A thường thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

c) Hợp đồng cần đầy đủ, minh bạch, dự liệu đầy đủ các tình huống: Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp; vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường...Hợp đồng cũng cần dự liệu các trường hợp khác nhau xảy ra trong và sau M&A và việc xử lý hậu quả. Nói một cách khác, hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến cả thời kỳ hậu M&A.

Bước 6: Kí kết hợp đồng

Hợp đồng chuyển nhượng – sáp nhập M&A phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...

Bước 7: Thay đổi đăng ký kinh doanh

Để hợp pháp hóa và hoàn thiện việc sáp nhập – chuyển nhượng doanh nghiệp, bên mua cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư các nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn đăng ký.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.

Bước 8: Xứ lý sau M&A

Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi sáp nhập 2 doanh nghiệp như: nhân sự, kế hoạch phát triển, sứ mệnh đến tầm nhìn, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.

Việc chuyển nhượng đến sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là quá trình đồng nhất hai doanh nghiệp thành một. Chính vì vậy, các quy trình diễn ra phải đảm bảo yếu tố pháp lý và lợi ích của cả hai bên. Trong đó việc thẩm định giá trị doanh nghiệp cần sáp nhập (bên bán) là một trong những yếu tố quan trọng nhất quyết định đến giá trị thương vụ M&A.

Đầu tư giá trị vẫn là một trong những phương pháp có tác động lớn nhất tới những người tham gia thị trường, bất kể các nhà đầu tư cá nhân cho tới quỹ đầu tư chuyên nghiệp. Trong đó, nguyên tắc cơ bản nhất của phương pháp đầu tư giá trị là xác định giá trị nội tại (giá trị thực) của cổ phiếu. Ba phương pháp định giá hữu ích cho định giá được áp dụng khá phổ biến trên thế giới, bao gồm: Phương pháp PE; Phương pháp chiết khấu dòng tiền FCFF;  Chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu FCFE