IV. QUY TRÌNH TƯ VẤN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP 

1. Chứng khoán nợ phân theo chủ thể phát hành

2. Điều kiện chào bán trái phiếu

2.1 Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau: (1) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam. (2) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.(3) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành. (4) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. (5) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này. (6) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

2.2 Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

A QUY TRÌNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP 

1. Chứng khoán nợ doanh nghiệp

Một doanh nghiệp muốn huy động vốn vay có 2 nguồn chính: vay qua ngân hàng (vay gián tiếp) và vay thông qua phát hành chứng khoán nợ doanh nghiệp (vay trực tiếp).

Chứng khoán nợ doanh nghiệp thường có mức độ rủi ro tín dụng cao hơn so với chứng khoán nợ của chính phủ hay chính quyền địa phương. Do đó, khi đầu tư chứng khoán nợ doanh nghiệp, các nhà đầu tư cần xem xét rủi ro tín dụng của chủ thể phát hành và các biện pháp tăng cường khả năng tín dụng.

2. Phân loại chứng khoán nợ doanh nghiệp theo sản phẩm

Các loại chứng khoán nợ doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp là một khoản vay thể hiện cam kết thanh toán gốc và lãi của doanh nghiệp cho người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) theo các điều khoản và điều kiện của trái phiếu. Thông thường trái phiếu doanh nghiệp có kỳ hạn trên một năm. Trái phiếu doanh nghiệp có thể được đảm bảo hoặc không được đảm bảo bởi tài sản của doanh nghiệp. Trái phiếu đảm bảo có rủi ro tín dụng thấp hơn trái phiếu không đảm bảo, do đó có lãi suất thấp hơn. Một loại trái phiếu không có tài sản đảm bảo có thể được áp dụng các biện pháp tăng cường tín dụng như sử dụng bảo lãnh thanh toán bởi một bên thứ ba hay thư tín dụng ngân hàng.

Trái phiếu có đảm bảo: Trái phiếu có đảm bảo là trái phiếu dùng các loại tài sản như thế chấp bất động sản hoặc các loại tài sản tài chính khác làm tài sản đảm bảo. Một tài sản có thể được sử dụng làm tài sản đảm bảo cho nhiều hơn một loại nghĩa vụ nợ khác nhau, do đó phải xác định rõ thứ tự ưu tiên thanh toán của tài sản đảm bảo đối với các trái chủ.

Trong trường hợp phá sản hoặc không có khả năng thanh toán khi đến hạn, những người nắm giữ trái phiếu có quyền phong tỏa và phát mại tài sản. Trong thực tế, các bên có thể đàm phán tái cơ cấu tài chính để giúp doanh nghiệp có thể thanh toán các nghĩa vụ thay vì thực hiện các biện pháp phong tỏa và phát mại tài sản.

Trái phiếu không có đảm bảo : Trái phiếu không có đảm bảo (debenture) hay còn gọi là trái phiếu tín chấp là loại trái phiếu không có tài sản cụ thể làm đảm bảo. Tuy nhiên, các trái phiếu này vẫn được đảm bảo bởi các tài sản chung của doanh nghiệp trong trường hợp phá sản. Tiền thu được từ việc thanh lý và phát mại tài sản trước hết được dùng để thanh toán cho các trái chủ có đảm bảo, phần còn lại sẽ được thanh toán cho các trái chủ không có tài sản đảm bảo.

Trái phiếu không có đảm bảo có thể được chia thành 2 loại: trái phiếu không có đảm bảo cấp cao (senior unsecured debt) và trái phiếu không có đảm bảo cấp thấp (subordinated unsecured debt). Mặc dù đều là trái phiếu không có tài sản đảm bảo song trái phiếu cấp cao sẽ có thứ tự ưu tiên thanh toán trước trái phiếu cấp thấp.

Trái phiếu được bảo lãnh: Trái phiếu được bảo lãnh là loại trái phiếu tuy không có tài sản đảm bảo nhưng áp dụng các biện pháp tăng cường khả năng tín dụng như bảo lãnh bởi một bên thứ ba hoặc thư tín dụng ngân hàng. Trong thực tế, các tập đoàn lớn thường sử dụng công ty mẹ làm bảo lãnh cho việc phát hành chứng khoán nợ của các công ty con trong tập đoàn để phục vụ nhu cầu vốn hoạt động hoặc đầu tư các dự án lớn.

Thương phiếu: Thương phiếu (commercial paper) là các chứng khoán nợ ngắn hạn được phát hành trên thị trường nhằm đáp ứng các nhu cầu vốn lưu động của doanh nghiệp. Thương phiếu thường được phát hành dưới dạng trả lãi trước (không có cuống lãi). Thương phiếu thường có thời hạn dưới 9 tháng, thông dụng nhất là kỳ hạn 3 tháng. Thương phiếu thường được phát hành để đáp ứng nhu cầu vốn lưu động và tái tài trợ các thương phiếu đến hạn thanh toán. Do đó thương phiếu có rủi ro tín dụng gắn liền với việc doanh nghiệp phát hành thành công các thương phiếu tiếp theo. Để tăng cường tính hấp dẫn của thương phiếu, các doanh nghiệp phát hành thường sử dụng các hạn mức tín dụng bảo lãnh bởi một ngân hàng thương mại có uy tín. Trong trường hợp doanh nghiệp không phát hành được thương phiếu mới để tái tài trợ cho các thương phiếu cũ đến hạn thanh toán thì ngân hàng bảo lãnh sẽ bảo đảm thanh toán cho các thương phiếu đến hạn thanh toán. Thương phiếu thường ít được giao dịch trên thị trường thứ cấp do tính chất ngắn hạn và thường được phát hành trực tiếp cho nhà đầu tư có nhu cầu nắm giữ thương phiếu đến kỳ đáo hạn. Các công ty tài chính là những chủ thể thường xuyên sử dụng thương phiếu như một công cụ huy động vốn hiệu quả.

Kỳ phiếu trung dài hạn: Kỳ phiếu trung dài hạn (Medium-Term Note) là một loại chứng khoán nợ được phát hành một cách liên tục ra thị trường thông qua hệ thống đại lý phát hành (IB IFMC Investment Group hoặc công ty chứng khoán). Các kỳ phiếu trung dài hạn thường có kỳ hạn từ 9 tháng đến 30 năm. Kỳ phiếu trung dài hạn được sử dụng như một giải pháp nguồn vốn bù đắp khe hở kỳ hạn huy động từ việc sử dụng thương phiếu ngắn hạn và trái phiếu dài hạn. Phát hành kỳ phiếu trung dài hạn và phát hành trái phiếu có một số điểm khác biệt sau: (1) Trái phiếu thông thường được phát hành thông qua bảo lãnh. Kỳ phiếu không nhất thiết được phát hành dùng bảo lãnh mà có thể sử dụng phương thức “cố gắng tối đa”. Doanh nghiệp không chịu áp lực phải phát hành toàn bộ số vốn đăng ký mà sẽ phát hành dần dần theo nhu cầu sử dụng thực tế. (2) Việc phát hành kỳ phiếu có thể được thực hiện thành một chương trình dài hạn. Doanh nghiệp chỉ cần đăng ký bản cáo bạch thông tin gốc và các hạn mức phát hành với Ủy ban Chứng khoán nhà nước, hay còn gọi là đăng ký khung (shelf registration). Với việc đăng ký phát hành này, doanh nghiệp có thể thực hiện phát hành chứng khoán liên tục trong vòng 2 năm. Khi hạn mức đăng ký hết, doanh nghiệp có thể đăng ký hạn mức tiếp theo. Một trong những chương trình kỳ phiếu trung dài hạn được chính các IB IFMC Investment Group phát hành rất thông dụng là trái phiếu cơ cấu (structured note) nhằm huy động các nguồn vốn vay cho hoạt động của IB IFMC Investment Group.

3. Phân loại chứng khoán nợ doanh nghiệp theo mức độ rủi ro.

Chứng khoán nợ doanh nghiệp phát hành ra công chúng đều phải được định mức tín nhiệm nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Từ đó các chứng khoán nợ được phân ra 2 loại thứ hạng chính.

Thứ hạng đầu tư (high-grade): là các chứng khoán nợ được định mức tín nhiệm trên một nấc nào đó (thường là từ hạng BB trở lên theo S&P hoặc hạng Ba trở lên theo Moody’s). Các chứng khoán này có mức độ rủi ro tín dụng thấp và do đó có lợi suất thấp.

Thứ hạng đầu cơ (high-yield): Còn được gọi là trái phiếu lợi suất cao, tuy nhiên đây chỉ là cách gọi thương mại để tạo nên sự hấp dẫn của sản phẩm đối với các nhà đầu tư. Thứ hạng đầu cơ có định mức tín nhiệm từ hạng BB và thấp hơn theo S&P hoặc hạng Ba và thấp hơn theo Moody’s. Thứ hạng đầu cơ có mức độ rủi ro cao, tương ứng với tỷ lệ lợi suất cao. Việc phân loại thứ hạng chứng khoán có vai trò rất quan trọng trong quản trị rủi ro cũng như trong kinh doanh hai dòng sản phẩm này. Các nhà đầu tư an toàn như các công ty bao hiểm, quỹ hưu trí đều có chính sách hạn chế đối với việc đầu tư vào trái phiếu hạng đầu cơ. Trong khi đó, trái phiếu hạng đầu tư thường có tính thanh khoản cao và có nhu cầu cao trong thời kỳ khủng hoảng. Chính vì vậy, các IB IFMC Investment Group cũng sử dụng tiêu chí phân loại này để hình thành các nhóm sản phẩm phục vụ khách hàng.

4. Phân loại chứng khoán nợ doanh nghiệp theo thứ tự ưu tiên thanh toán.

Chứng khoán nợ doanh nghiệp có thể phân chia thành các gói nợ (tranche) với thứ tự ưu tiên thanh toán khác nhau. Chứng khoán nợ có quyền ưu tiên thanh toán được gọi là gói cao cấp (senior debt). Chứng khoán nợ không có quyền ưu tiên thanh toán được gọi là gói thấp cấp (“junior debt” hoặc “subordinated debt”).

Sự ưu tiên thanh toán có tầm quan trọng đặc biệt khi chủ thể phát hành rơi vào tình trạng phá sản và phải thanh lý tài sản. Các gói nợ cao cấp sẽ được quyền ưu tiên thanh toán trước, trong khi đó các gói nợ thấp cấp sẽ phải thanh toán sau. Chính vì vậy, gói nợ cao cấp thường có rủi ro thấp, đồng nghĩa với lợi suất thấp hơn so với các gói nợ thấp cấp có kỳ hạn tương đương.

5. Phân loại chứng khoán nợ doanh nghiệp theo quyền đính kèm

Để thêm tính hấp dẫn của các chứng khoán nợ đối với các nhà đầu tư và chủ thể phát hành, các trái phiếu có thể phát hành đi kèm theo các quyền dành cho trái chủ hoặc chủ thể phát hành. Các quyền này được lồng ghép vào các trái phiếu thông thường hình thành các trái phiếu cơ cấu dạng đơn giản. Các quyền này sẽ ảnh hưởng lợi suất của trái phiếu do người nắm quyền phải bỏ ra một khoản phí để mua quyền. Nếu quyền thuộc về chủ thể phát hành thì trái phiếu sẽ có lợi suất cao hơn so với lợi suất trái phiếu thông thường. Ngược lại, nếu quyền thuộc về trái chủ thì trái phiếu sẽ có lợi suất thấp hơn trái phiếu thông thường.

6. Trái phiếu không có quyền thanh toán trước (straight bond)

Đối với loại trái phiếu này, trái phiếu chỉ được hoàn trả gốc vào kỳ đáo hạn. Trái chủ không có quyền hoàn tiền sớm mà chủ thể phát hành cũng không được phép thanh toán sớm cho nhà đầu tư. (1) Trái phiếu chủ thể phát hành có quyền thanh toán sớm (callable bond): Đối với loại trái phiếu này, chủ thể phát hành có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) thanh toán sớm một phần hoặc toàn bộ mệnh giá của trái phiếu. Với quyền thanh toán sớm, chủ thể phát hành có thể phòng tránh được rủi ro khi lãi suất thị trường giảm. Bằng việc thực hiện quyền, chủ thể phát hành có thể thay thế trái phiếu có lãi suất cao bằng trái phiếu có lãi suất thấp hơn. Một số trái phiếu có thể quy định một thời hạn ban đầu chủ thể phát hành không được phép thực hiện quyền thanh toán sớm. Giai đoạn này được gọi là “call protection” hoặc “non-call period”. Một số trái phiếu cũng có thể quy định một số ngày nhất định trong tương lai mà chủ thể phát hành có thể thực hiện quyền thanh toán sớm cùng với giá trị thanh toán tối thiểu tương ứng cho từng ngày thực hiện quyền, thông thường là trên mệnh giá. Ngày thực hiện quyền càng xa thì giá trị phải thanh toán càng giảm. (2) Trái phiếu trái chủ có quyền hoàn tiền sớm (puttable bond). Đối với loại trái phiếu này, trái chủ có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) bán lại một phần hoặc toàn bộ mệnh giá của trái phiếu cho chủ thể phát hành với một mức giá nhất định được quy định trước. Với quyền hoàn tiền sớm, trái chủ có thể phòng tránh được rủi ro khi lãi suất thị trường tăng. Bằng việc thực hiện quyền, trái chủ có thể thay thế đầu tư trái phiếu có lãi suất thấp bằng trái phiếu có lãi suất cao hơn. (3) Trái phiếu chuyển đổi (convertIB IFMC Investment Group le bond): Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu mà cho phép trái chủ quyền (nhưng không phải nghĩa vụ) chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu phổ thông (hoặc một loại chứng khoán khác) của chủ thể phát hành theo một tỷ lệ chuyển đổi nhất định nào đó. (4) Trái phiếu lãi suất trần sàn (cap & floor): Là loại trái phiếu mà nhà đầu tư và chủ thể phát hành có thể thỏa thuận biên độ lãi suất nằm dưới một mức trần (cap) hoặc trên một mức sàn (floor) nhằm hạn chế rủi ro cho cả 2 bên. Một trái phiếu có thể chỉ áp dụng trần hoặc sàn tùy theo yêu cầu của một trong 2 bên. Trái phiếu lãi suất trần sẽ có lợi cho chủ thể phát hành trong khi trái phiếu lãi suất sàn sẽ có lợi cho trái chủ. Trong trường hợp trái phiếu có cả trần và sàn thì được gọi là cuống lãi cổ áo (collar), tức là có viền trên và viền dưới. Về bản chất trái phiếu trần, sàn lãi suất là sự kết hợp của trái phiếu thông thường và một chuỗi các hợp đồng quyền chọn mua lãi suất (hợp đồng trần lãi suất) hoặc một chuỗi các hợp đồng quyền chọn bán lãi suất (hợp đồng sàn lãi suất).

Biên độ trần sàn thường áp dụng cho các trái phiếu có cuống lãi suất thả nổi hoặc trái phiếu cơ cấu, có cuống lãi suất gắn liền với một gốc chỉ số tham chiếu nào đó.

Các loại quyền kèm theo trái phiếu

7. Phân loại chứng khoán nợ doanh nghiệp theo gốc thanh toán

(1) Gốc thanh toán một lần (bullet bond): Là loại trái phiếu chỉ được thanh toán gốc một lần khi đến hạn. Ví dụ một trái phiếu mệnh giá 1 triệu USD, thời hạn 5 năm với lãi suất cố định 5%/năm, gốc thanh toán một lần khi đến hạn.

(2) Gốc thanh toán nhiều lần (amortising bond): Là loại trái phiếu được thanh toán gốc làm nhiều lần. Lãi suất sẽ được điều chỉnh giảm theo phần gốc đã thanh toán. Lịch thanh toán gốc có thể thực hiện từ năm thứ nhất hoặc hoãn lại sau một thời gian nhất định. Ví dụ một trái phiếu mệnh giá 1 triệu USD, thời hạn 5 năm với lãi suất cố định 5%/năm, gốc thanh toán hàng năm, mỗi năm 200.000 USD.

8. Phân loại chứng khoán nợ doanh nghiệp theo cuống lãi suất

Cuống lãi suất trả trước (zero): Là loại chứng khoán nợ được phát hành với mức giá bằng mệnh giá trừ đi phần chiết khấu cuống lãi. Đến kỳ đáo hạn, nhà đầu tư sẽ được nhận một khoản tiền bằng mệnh giá của trái phiếu. Tín phiếu Chính phủ Mỹ là một loại chứng khoán nợ trả lãi trước (không có cuống lãi). Loại chứng khoán nợ này giúp nhà đầu tư tránh rủi ro tái đầu tư trong trường hợp lãi suất thị trường giảm.

Cuống lãi suất trả sau (accrued bond): Là loại trái phiếu được phát hành tương đương mệnh giá. Định kỳ thanh toán lãi suất, nhà đầu tư sẽ mang cuống trái phiếu đi nhận lãi theo tỷ lệ lãi suất của trái phiếu. Trái phiếu và kỳ phiếu kho bạc là loại trái phiếu trả lãi sau và định kỳ thanh toán lãi suất là 6 tháng một lần.

Cuống lãi suất bậc thang (step-up note): Là loại trái phiếu có cuống lãi suất tăng dần theo thời hạn nắm giữ. Nhà đầu tư càng nắm giữ lâu thì càng được hưởng lãi suất cao hơn do rủi ro nắm giữ các trái phiếu dài hạn cao hơn các trái phiếu ngắn hạn. Ví dụ trái phiếu 5 năm có lãi suất cố định 5%/năm cho 2 năm đầu tiên, và 6%/năm cho 3 năm tiếp theo. Đây còn gọi là trái phiếu có cuống bậc thang đơn (single step-up note). Trong trường hợp lãi suất thay đổi nhiều hơn 2 lần thì được gọi là trái phiếu có cuống bậc thang kép (multiple step-up note). Ví dụ trái phiếu 5 năm có lãi suất cố định 5%/năm cho 2 năm đầu tiên, 6%/năm cho 2 năm tiếp theo và 7% cho năm cuối cùng.

Cuống lãi suất hoãn lại (deferred coupon): Là loại trái phiếu có cuống lãi suất được hoãn lại sau một thời gian nhất định. Sau thời gian hoãn lại, chủ phát hành sẽ thanh toán lãi suất cho trái phiếu đến khi đáo hạn. Do không được thanh toán trong thời gian hoãn lại nên tỷ lệ lãi suất thanh toán cho kỳ hạn còn lại của trái phiếu cao hơn lãi suất thông thường.

Cuống lãi suất cố định (fixed rate note ): Là loại trái phiếu có cuống lãi suất được xác định ngay tại thời điểm phát hành và cố định trong suốt thời hạn lưu hành của trái phiếu. Với lãi suất cố định, dòng tiền mặt tương lai của trái phiếu là cố định. Do đó, khi lãi suất trên thị trường thay đổi, giá trị thị trường của trái phiếu sẽ thay đổi. Lãi suất thị trường tăng sẽ làm giảm tính hấp dẫn của trái phiếu có cuống cố định và do đó giảm giá trị thị trường. Ngược lại, lãi suất thị trường giảm sẽ làm tăng tính hấp dẫn của trái phiếu này và do đó tăng giá trị thị trường.

Cuống lãi suất thả nổi (floating rate note): Là loại trái phiếu có cuống lãi suất không được cố định khi phát hành. Tỷ lệ lãi suất cho mỗi kỳ thanh toán được xác định thông qua một lãi suất tham chiếu trên thị trường tại thời điểm bắt đầu chu kỳ thanh toán mới. Ví dụ trái phiếu có cuống lãi suất được xác định bằng tỷ lệ LIBOR (lãi suất liên ngân hàng trên thị trường Luân Đôn) kỳ hạn 1 tháng + 0,5%. Giả định tại một chu kỳ thanh toán, lãi suất LIBOR 1 tháng là 6% thì cuống lãi suất thanh toán sẽ là 6,5%/ năm.

Lãi suất tham chiếu luôn được xác định tại ngày định lãi suất (re-set date), thông thường là 2 ngày trước khi bắt đầu một chu kỳ thanh toán mới (ví dụ 6 tháng một lần) . Đối với các trái phiếu cơ cấu liên kết các sản phẩm phái sinh, cuống lãi suất có thể gắn với một chỉ số tham chiếu không nhất thiết là lãi suất mà có thể là tỷ lệ lạm phát, chỉ số biến động tỷ giá, chỉ số cổ phiếu hay chỉ số giá cả hàng hóa. Trái phiếu bảo vệ rủi ro lạm phát của Chính phủ Mỹ (TIPS) có lãi suất gắn với tỷ lệ lạm phát là một ví dụ thuộc loại này. Trái phiếu có cuống thả nổi có thể áp dụng mức trần hoặc sàn, tức là mức lãi suất tối thiểu hoặc tối đa. Việc áp dụng mức trần sẽ làm giảm tính hấp dẫn của trái phiếu đối với chủ thể phát hành và ngược lại, việc áp dụng mức sàn sẽ làm tăng tính hấp dẫn đối với nhà đầu tư.

Cuống lãi suất trần sàn (cap & floor): Áp dụng cho trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc trái phiếu cơ cấu có cuống phụ thuộc vào một tham chiếu phái sinh nào đó. Cuống lãi suất trần khống chế mức lãi trả trên nhằm bảo vệ chủ thể phát hành và cuống lãi suất sàn khống chế mức lãi suất trả dưới nhằm bảo vệ trái chủ

B. QUY TRÌNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Bước 1: Lập phương án phát hành trái phiếu

Theo quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 13 Nghị định 153/202020 /NĐ-CP quy định phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành:

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định 153/2020/NĐ-CP; riêng đối với điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện này;

Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu

1. Hồ sơ phát hành trái phiếu gồm: (1)  Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này; (2) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

(3) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm: (3.1) Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán; (3.2) Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu; (3.3) Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu; (3.4) Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành; (3.5) Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có); (3.6) Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có). (4) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán; (5) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có); (6) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền; (7) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có); (8) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành; (9) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm: Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại: (9.1) Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này. (9.2) Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu. (9.3) Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền c

Bước 3 : Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

C. QUY TRÌNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ

 Bước 1: Chuẩn bị tài liệu: Doanh nghiệp phải chuẩn bị tài liệu liên quan đến phát hành trái phiếu riêng lẻ, bao gồm thông tin về doanh nghiệp, mục tiêu sử dụng vốn, mức thu lợi nhuận, thời gian phát hành, điều kiện và quyền lợi của nhà đầu tư.

Bước 2: Lấy ý kiến cơ quan quản lý: Doanh nghiệp phải lấy ý kiến của cơ quan bị hợp đồng phát hành: Doanh nghiệp phải chuẩn bị hợp đồng phát hành trái phiếu riêng lẻ, ghi rõ các điều khoản và điều kiện của trái phiếu, quyền lợi của nhà đầu tư, cũng như các quy định về trái phiếu.

Bước 4: Thực hiện công việc phát hành: Sau khi chuẩn bị đầy đủ các tài liệu và hợp đồng, doanh nghiệp tiến hành công việc phát hành trái phiếu riêng lẻ bằng việc chào bán trái phiếu cho các nhà đầu tư không qua phương tiện thông qua, nhưng không quá 100 nhà đầu tư.

Bước 5 : Đăng ký và công bố thông tin: Doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan quản lý và công bố thông tin về việc phát hành trái phiếu riêng lẻ, kể cả thông tin về doanh nghiệp, trái phiếu và quyền lợi của nhà đầu tư.

Bước 6: Quản lý và trả lãi: Sau khi phát hành thành công, doanh nghiệp phải quản lý và trả lãi đúng kỳ hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản và điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng phát hành.

Bước 7: Quản lý và làm việc với nhà đầu tư: Trong suốt thời gian trái phiếu còn hiệu lực, doanh nghiệp phải quản lý và làm việc với nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi và yêu cầu của cả hai bên được thực hiện đúng theo hợp đồng.

Lưu ý: Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ có thể có sự khác biệt tùy thuộc vào quy định của từng quốc gia và các cơ quan quản lý liên quan. Do đó, doanh nghiệp nên tham khảo kỹ các quy định pháp lý trước khi thực hiện quy trình này.

3. Nghiệp vụ repo trái phiếu

Nghiệp vụ repo trái phiếu được sử dụng rộng rãi trong đầu tư chứng khoán nợ tại các thị trường phát triển. Giao dịch repo trở thành trung tâm đối với các hoạt động đầu tư, huy động vốn, giảm thiểu rủi ro (hedging), cũng như các chiến thuật khai thác lợi nhuận chênh lệch (arbitrage) trên thị trường.

Thị trường repo chứng khoán nợ có thể coi là một thị trường tiền tệ lớn nhất với tính thanh khoản rất cao và doanh số lên tới ngàn tỷ USD một ngày. Ngày nay, repo chứng khoán nợ trở thành công cụ huy động vốn ngắn hạn hiệu quả nhất.

 Repo (repurchase agreement) hay hợp đồng bán và cam kết mua lại thực chất là việc sử dụng chứng khoán có thanh khoản và chất lượng tốt làm tài sản cầm cố đi vay trên thị trường. Bên đi vay (người bán) sẽ ký cam kết hợp đồng bán và cam kết mua lại chứng khoán với bên cho vay (người mua) tại mức giá nhất định. Chênh lệch giá mua lại và giá bán chính là khoản lãi suất mà bên đi vay phải trả cho bên vay.

  Bản chất của giao dịch repo không phải là 2 giao dịch mua và bán chứng khoán mà  chỉ là một giao dịch tín dụng có đảm bảo. Rủi ro biến động giá chứng khoán hoàn toàn thuộc người bán (đi vay). Người mua nắm giữ chứng khoán với mục đích làm tài sản đảm bảo. Giao dịch này đứng ở góc độ người bán chứng khoán (đi vay) được gọi là repo. Trong khi đó, nếu đứng ở góc độ người mua (cho vay) thì được gọi là giao dịch mua và cam kết bán lại (reverse repo).

GIAO DỊCH REPO VÀ REVERSE REPO

Sự ra đời và phát triển nghiệp vụ repo đã đưa các thực thể tham gia thị trường lại với nhau . Cụ thể một bên có tiền, muốn có chứng khoán song lại không muốn mua chúng đồng thời bên kia có chứng khoán nhưng cần tiền mà lại không muốn bán chứng khoán. Nghiệp vụ repo đã giải quyết được mâu thuẫn này, giúp cho thị trường hoạt động linh hoạt và hiệu quả hơn với chi phí thấp hơn.

3.1. Cơ chế hoạt động Repo

Tại thời điểm bán, chứng khoán được chuyển đổi sở hữu từ bên đi vay sang bên cho vay. Tới thời điểm mua lại, chứng khoán được chuyển đổi sở hữu lại từ bên đi vay sang bên cho vay. Trong quá trình hiệu lực của hợp đồng, các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến chứng khoán repo phát sinh, sẽ thuộc về người bán. Hai bên tham gia hợp đồng repo có thể thuê một bên thứ ba đảm nhiệm việc quản lý giao dịch và lưu ký chứng khoán cũng như giải quyết các quyền lợi, nghĩa vụ phát sinh liên quan đến chứng khoán trong quá trình repo.

Giao dịch repo là giao dịch cho vay có tài sản đảm bảo song người cho vay vẫn chịu rủi ro tín dụng . Rủi ro tín dụng phát sinh khi đáo hạn hợp đồng mà người đi vay không thể thực hiện cam kết mua lại. Trong trường hợp này, bên cho vay sẽ thực hiện siết nợ, phát mại chứng khoán để tất toán cho số tiền vay. Tuy nhiên, nếu giá trị chứng khoán giảm mạnh trong quá trình repo thì bên cho vay vẫn có thể phải chịu tổn thất tín dụng. Để tránh rủi ro này, bên cho vay thường áp dụng các biện pháp an toàn sau: (1) Yêu cầu tỷ lệ an toàn cao (over-collateralisation). Điều này có nghĩa là bên cho vay chỉ cho vay thấp hơn giá trị thị trường của khoản vay. Phần chiết khấu giá trị chứng khoán đảm bảo được gọi là biên độ an toàn “margin” hay “haircut” nhằm tạo ra vùng đệm cho bên cho vay. Thông thường tỷ lệ chiết khấu đối với trái phiếu chính phủ rất thấp, trong khoảng 1-2%. Tỷ lệ này sẽ cao hơn đối với trái phiếu doanh nghiệp, đặc biệt các loại trái phiếu hình thành từ nghiệp vụ chứng khoán hóa các danh mục cho vay bất động sản (MBS); (2) Yêu cầu thêm tài sản đảm bảo (margin call). Thực hiện đánh giá lại tài sản đảm bảo theo giá thị trường (mark-to-market) trên cơ sở hàng ngày. Trong trường hợp hạn mức cho vay dựa trên giá trị tài sản đảm bảo thấp hơn giá trị khoản vay hiện tại thì sẽ yêu cầu bên đi vay cung cấp thêm tài sản đảm bảo; và (3) Giảm hạn mức cho vay (re-pricing). Thực hiện đánh giá lại hạn mức cho vay dựa trên giá trị tài sản đảm bảo. Nếu giá trị khoản vay hiện tại vượt quá hạn mức cho vay được tính toán lại thì khách hàng phải hoàn trả một phần khoản vay để đưa rủi ro về trong hạn mức mới.

Repo thường được thực hiện cho các kỳ hạn ngắn . Kỳ hạn repo ngắn nhất là một ngày được gọi là repo qua đêm (overnight repo). Các kỳ hạn dài hơn được gọi là repo có kỳ hạn. Thông thường các hợp đồng repo có các kỳ hạn ngắn nhằm đáp ứng nhu cầu thanh khoản tạm thời của bên bán song cũng có các hợp đồng repo dài hạn đến 2-3 năm. Repo cũng có thể cấu trúc dưới dạng không kỳ hạn (kỳ hạn mở), tức là một trong hai bên có thể quyết định thời điểm tất toán hợp đồng.

Tỷ lệ lãi suất áp dụng đối với giao dịch repo được gọi là tỷ lệ repo . Lãi suất áp dụng đối với nghiệp vụ repo là giao dịch tín dụng có đảm bảo nên thông thường thấp hơn so với tín dụng không có đảm bảo. Do đó, repo là một cách thức huy động vốn khá hiệu quả đối với đầu tư chứng khoán. Lãi suất repo phụ thuộc vào nhiều nhân tố như kỳ hạn repo, chất lượng chứng khoán repo, định mức tín nhiệm của bên đi vay và tình hình thị trường chung tại thời điểm ký kết hợp đồng. Lãi suất được quy ước tính trên cơ sở 360 ngày/năm.

I: Lãi repo; F: Giá trị vay theo giao dịch repo;  rr: Tỷ lệ lãi suất repo (repo rate); M: Thời hạn repo.

a) Quyền được thay thế tài sản đảm bảo

Một đặc thù đối với nghiệp vụ repo là chứng khoán cầm cố có thể được thay thế trong quá trình thực hiện. Điều này có nghĩa là bên bán có quyền thay thế chứng khoán đảm bảo bằng một loại chứng khoán khác có giá trị và chất lượng tương đương trong quá trình thực hiện hợp đồng. Thông thường việc quản lý chứng khoán cầm cố đối với người mua không quá quan trọng. Tuy nhiên, trong trường hợp người mua muốn sử dụng chứng khoán cầm cố này vào một mục đích định sẵn thì việc quản lý chứng khoán cầm cố sẽ trở nên quan trọng. Ví dụ trường hợp bên mua thực hiện bán khống chứng khoán cầm cố sẽ cần đích danh loại chứng khoán mà họ đã bán khống để trả lại cho bên thứ ba.

b) Quyền được nhận lãi suất trên tài sản đảm bảo

Trong quá trình thực hiện repo, nếu chứng khoán được chi trả cuống lãi suất và các quyền lợi khác, bên cho vay (bên mua) sẽ chuyển ngay số lãi nhận được này sang cho bên đi vay (bên bán).

Thời gian giao dịch repo: Thông thường các hợp đồng repo được thanh toán ngay trong ngày giao dịch. Do đó, đòi hỏi sự tương tác phối hợp chặt chẽ giữa bộ phận đầu tư và thanh toán, lưu ký.

3.2 Hợp đồng repo linh hoạt (Flex repo)

Flex repo là một loại repo mà hai bên ký kết hợp đồng khung trong thời hạn dài (vài năm), cho phép bên mua (cho vay) có quyền yêu cầu thu hồi vốn vay một cách linh hoạt trong thời hạn hiệu lực của hợp đồng. Loại hình này rất phù hợp với các chủ thể có tiền mặt nhàn rỗi song không thể chủ động kế hoạch chi tiêu. Do đó, họ  sẽ sử dụng flex repo để cho vay các khoản tiền ra thị trường nhằm tối đa hóa lợi nhuận.

3.3 Hợp đồng repo 3 bên (Triparty repo)

Trong thời kỳ đầu của quá trình phát triển nghiệp vụ repo, bên đi vay thường nắm giữ chứng khoán cầm cố cho bên cho vay trong quá trình hiệu lực của hợp đồng. Tuy nhiên, điều này làm tăng rủi ro tín dụng đối với bên cho vay. Để khắc phục nhược điểm này, vai trò của một bên thứ ba độc lập ra đời hình thành mô hình hợp đồng repo 3 bên.

Hợp đồng repo 3 bên ngày càng trở thành loại hợp đồng thông dụng trong hoạt động repo. Bên trung gian thứ ba với vai trò lưu ký, thanh toán chứng khoán có trách nhiệm quản lý giao dịch, bao gồm phân bổ, định giá tài sản và thực hiện thay thế tài sản cẩm cố. Để thực hiện repo 3 bên, bên đi vay và bên cho vay cùng phải mở tài khoản tiền mặt và tài khoản chứng khoán tại một bên lưu ký trung gian. Việc sử dụng bên thứ ba giúp cho hai bên cho vay và bên đi vay không phải quan tâm tới các thủ tục hành chính liên quan đến hợp đồng repo. Hơn nữa việc quản lý tài sản cầm cố được thực hiện bởi bên thứ ba độc lập sẽ giảm rủi ro tín dụng của bên đi vay đối với bên cho vay.

Bên thứ ba thực hiện việc chuyển giao và lưu ký tài sản đảm bảo, định giá lại tài sản đảm bảo trên cơ sở hàng ngày. Nếu giá trị tài sản đảm bảo sụt giảm thấp hơn mức yêu cầu thì bên bán sẽ phải nộp thêm tài sản đảm bảo. Ngược lại, giá trị vượt trội sẽ được trả lại bên bán. Đến ngày đáo hạn, chứng khoán đảm bảo sẽ được trả lại bên bán, đồng thời tiền sẽ được chuyển từ tài khoản người bán sang người mua