Hợp đồng Sử dụng Bản quyền Nhãn hiệu Vimefulland cho các dự án Bất động sản (“Hợp đồng”) được ký vào ngày …… giữa các bên:

CÔNG TY CỔ PHẦN ………. (sau đây gọi là “Chủ đầu tư dự án”)

VÀ

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX , một công ty được thành lập hợp pháp tại Việt Nam theo giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103708436 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 13/04/2009, có Trụ sở đăng ký tại Tầng 1, nhà CT3, khu nhà ở, phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội. (sau đây gọi là  “Bên phát triển dự án”)

Chủ đầu tư dự án và Bên phát triển dự án dưới đây được gọi riêng là “Bên” hoặc gọi chung là “Các Bên”.

Căn cứ: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 36/2009/QH12 và Luật số 42/2019/QH14.;

a) Dự án ….

b) Chủ đầu tư Dự án là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Bên phát triển dự án dự kiến lên kế hoạch phát triển thiết kế, đầu tư xây dựng, hoàn thiện và lắp đặt trang thiết bị cho Dự án…... Dự án ……sẽ được phát triển theo mô hình dự án xây dựng Tổ hợp công trình căn hộ cao cấp để bán, văn phòng cho thuê và công cộng với quy mô khoảng ….do Bên phát triển dự án bán cho các khách hàng và nhà đầu tư.

c) Bên phát triển dự án đã phát triển được chuỗi dự án mang thương hiệu Vimefulland trong lĩnh vực Bất động sản (Chung cư, biệt thự, nhà liền kề…) chuyên biệt chất lượng cao, bao gồm quyền sử dụng các Nhãn hiệu Vimefulland trong lĩnh vực Bất động sản.

d) Bên phát triển dự án mong muốn cung cấp, và Bên phát triển dự án mong muốn nhận giấy phép không chuyển nhượng và không độc quyền cho việc sử dụng Nhãn hiệu Vimefulland (“Giấy phép”) đối với các hoạt động mà Bên chủ đầu tư dự  kiến triển khai tại Dự án trong thời gian tới.

e) Chủ đầu tư của Dự án sẽ vận hành như là một phần trong hệ thống Nhãn hiệu Vimefulland của Bên phát triển dự án trong lĩnh vực Bất động sản để cung cấp các dịch vụ bất động sản và tiện ích liên quan chất lượng cao, giống như các Dự án bất động sản mang nhãn hiệu Vimefulland khác được vận hành hoặc nhượng quyền bởi Bên phát triển dự án.

VÌ VẬY, NAY, theo các cam kết và thỏa thuận chung quy định dưới đây, các Bên thỏa thuận như sau:

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI

Các điều khoản sau đây được sử dụng trong Hợp đồng này có nghĩa như sau:

“Dự án” có nghĩa là “Dự án The Jade Orchid”, hoặc một tên khác theo thống nhất chung giữa Chủ đầu tư và Bên phát triển dự án.

“ Thương hiệu Vimefulland ” có nghĩa là: (1) tên và thương hiệu “ Vimefulland”

“Chủ đầu tư dự án” có nghĩa là đại diện liên danh chủ đầu tư dự án ……

“Bên phát triển dự án” có nghĩa là Công ty Cổ phần Tập đoàn dược phẩm Vimedimex có trụ sở tại tầng 1, nhà CT3 khu nhà ở, phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội, hiện là Chủ sở hữu của thương hiệu, nhãn hiệu Vimefulland trong lĩnh vực Bất động sản (bao gồm Bất động sản Chung cư, biệt thự, nhà liền kề, biệt thự nghỉ dưỡng, bất động sản công nghiệp…)

Những điều khoản được viết hoa sau đây, trừ khi có qui định khác, sẽ có nghĩa như đã được quy định diễn giải cụ thể trong hợp đồng này.

ĐIỀU 2. GIẤY PHÉP VÀ CÁC TIÊU CHUẨN

2.1. Bên phát triển dự án cấp quyền không chuyển nhượng và không độc quyền cho Bên chủ đầu tư sử dụng Thương hiệu Vimefulland

a) Bên phát triển dự án đồng ý cấp quyền không chuyển nhượng và không độc quyền cho Bên chủ đầu tư sử dụng Thương hiệu Vimefulland trong các hoạt động kinh doanh đối với Dự án …và Hoạt động Kinh doanh, phù hợp với các quy định và điều kiện của pháp luật Việt Nam. Trước Ngày Mở bán Dự án, chủ đầu tư dự án sẽ không được phép sử dụng Thương hiệu Vimefulland nếu không có văn bản chấp thuận trước của Bên phát triển dự án và văn bản này không được Bên phát triển dự án trì hoãn mà không có lý do chính đáng.

b) Chủ đầu tư dự án có quyền hạn và trách nhiệm tuân thủ các quy định sử dụng Thương hiệu Vimefulland tại Dự án theo các quy định tương ứng tại Hợp đồng này ngay cả tại giai đoạn trước khi cơ quan nhà nước có quyết định chính thức trở thành Chủ đầu tư của Dự án. (1) Gắn nhãn hiệu được bảo hộ lên sản phẩm bất động sản và dịch vụ, giấy tờ giao dịch trong hoạt động kinh doanh bất động sản của Chủ đầu tư; (2) Lưu thông, chào bán, quảng cáo để giao dịch mua bán bất động sản trên Sàn giao dịch thương mại điện tử D2C Vimefulland được bảo hộ; (3) Sử dụng nhãn hiệu bởi bên nhận chuyển quyền theo hợp đồng. Thông thường, hiệu lực của giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu có hiệu lực 10 năm kể từ ngày nộp đơn (có thể gia hạn). Nhưng quyền đối với nhãn hiệu không phải lúc nào cũng được duy trì đối với chủ sở hữu suốt thời gian đó. Chủ sở hữu nhãn hiệu Vimefulland phải thực hiện nghĩa vụ của mình về việc sử dụng nhãn hiệu Vimefulland để tránh bị chấm dứt hiệu lực trước thời hạn.

c) Không có bất kỳ quy định nào trong Hợp đồng này được cấu trúc để cho phép Chủ đầu tư dự án bất cứ quyền sử dụng hoặc cho phép người khác được sử dụng thương hiệu, Nhãn hiệu của Bên phát triển dự án hay bất kỳ các tên, nhãn hiệu, Logo, biểu tượng thương mại do Bên phát triển dự án sở hữu ngoại trừ như đã qui định rõ trong Hợp đồng này.

d) Bên phát triển dự án dành quyền sử dụng và cấp cho người khác quyền sử dụng tất cả hoặc một phần thương hiệu Vimefulland, tùy từng trường hợp, và có liên quan đến các loại hình thức tài sản hàng hoá và dịch vụ khác mà không có giới hạn nào.

2.2. Các Tiêu chuẩn về sản phẩm bất động sản mang thương hiệu Vimefulland

a) Chủ đầu tư dự án cam kết tuân thủ: (1) Tiêu chuẩn về tổng mặt bằng cảnh quan và cây xanh; (2) Tiêu chuẩn chuỗi tiện tích của dự án bất động sản mang thương hiệu vimefulland; (3) Tiêu chuẩn thiết kế về bể bơi 4 mùa;  (4) Tiêu chuẩn về kiến trúc công trình dự án; (5) Tiêu chuẩn nước sạch tại các dự án mang thương hiệu vimefulland; (6) Tiêu chuẩn hệ thống phòng cháy chữa cháy cấp quốc gia; (7) Tiêu chuẩn hệ thống mái che tại khối đế và hệ thống camera an toàn; (8) Têu chuẩn bãi đỗ xe tòa nhà chung cư cao tầng; (9) Hệ thống xử lý nước thải đa lớp; (10) Tiêu chuẩn xử lý rác thải trong tòa nhà chung cư cao tầng mang thương hiệu vimefulland; (11)  tiêu chuẩn hệ thống giao thông đứng tòa nhà chung cư cao tầng mang thương hiệu vimefulland; (12) Tiêu chuẩn internet cho các tòa nhà chung cư mang thương hiệu vimefulland; (13) Tiêu chuẩn quản lý vận hành đối với tòa nhà chung cư cao tầng mang thương hiệu vimefulland; (14) Tiêu chuẩn quản lý vận hành đối với nhà ở thấp tầng mang thương hiệu vimefulland.

ĐIỀU 3. MÔ HÌNH TỔ CHỨC QUẢN LÝ DỰ ÁN

3.1 Đơn vị phát triển dự án và Chủ đầu tư dự án hợp tác đầu tư cùng sử dụng thương hiệu Vimefulland, cùng sử dụng Mô hình tổ chức quản lý dự án để cùng đầu tư, khai thác các dự án đầu tư theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Vimedimex; Quy chế quản lý tài chính của Công ty Vimedimex tại Quyết định số:...../2023/QĐ-VMG ngày.....; Đ iều lệ tổ chức và hoạt động của công ty là chủ đầu tư dự án; Theo đó đã được công bố công khai, minh bạch trên Website: Vimefulland.net.vn, Vimefulland.com.vn. Cụ thể:

3.1.1 Mô hình tổ chức của Chủ đầu tư dự án hợp tác với Công ty Vimedimex sử dụng Mô hình tổ chức quản lý dự án cùng sử dụng thương hiệu Vimefulland cơ cấu tổ chức và hoạt động kinh doanh của các Chủ đầu tư rất tinh gọn, bao gồm : (1) Đại hội cổ đông; (2) Hội đồng quản trị; (3) Ban tổng giám đốc; (4) Phòng tài chính kế toán; (5) Phòng tổ chức hành chính; (6) Mô hình tổ chức quản lý dự án, cùng sử dụng bản quyền thương hiệu Vimefulland của Công ty Vimedimex.

3.1.2 Bên phát triển dự án quy định Mô hình tổ chức quản lý dự án cho từng Dự án trong suốt thời hạn của Hợp đồng này, cụ thể như sau: (1) Tuân thủ cơ cấu tổ chức quản lý Dự án theo yêu cầu của Bên phát triển dự án; (2) Sử dụng các nhân sự của Bên phát triển dự án cho các vị trí công việc trong các hoạt động của Chủ đầu tư dự án theo yêu cầu của Bên phát triển dự án; (3) Thực hiện các công việc nội bộ khác của Chủ đầu tư dự án có liên quan đến các dự án có sử dụng thương hiệu Vimefulland.

a) Mô hình tổ chức quản lý dự án cùng sử dụng thương hiệu Vimefulland: GPMB, Thiết kế cơ sở, thiết kế thi công, Thi công, giám sát thi công, Bán hàng, Quản lý vận hành dự án sẽ sử dụng toàn bộ Mô hình tổ chức quản lý dự án của Công ty Vimedimex. Bao gồm, (1) Phân hệ đầu tư và quản lý danh mục đầu tư ; (2) Phân hệ Big Data- giải pháp kỹ thuật tích hợp dữ liệu Oracle Netsuite, Autodesk Revit ; (3) Phân hệ quản lý chuẩn bị đầu tư dự án theo mô hình BIM ; (4) Phân hệ quản lý thi công và giám sát thi công theo mô hình BIM ; (5) Phân hệ quản lý vận hành dự án theo mô hình BIM; (6) Phân hệ kế hoạch và phân tích báo cáo kết quả kinh doanh; (7) Phân hệ tài chính và kế toán; (8) Phần hệ quản lý nhân sự và quản trị ; (9) Sàn giao dịch thương mại điện tử D2C Vimefulland.

b) Cơ cấu tổ chức của Sàn giao dịch Bất động sản Vimefulland  Chủ sở hữu là Công ty Công ty cổ phần bất động sản Belleville Hà Nội đơn vị thành viên của Công ty Vimedimex thực hiện phân phối độc quyền các sản phẩm (1) Bất động sản biệt thự đơn lập, Liền kề, Shophouse; (2) Bất động sản căn hộ chung cư cao tầng; (3) Bất động sản nghỉ dưỡng; (4) Bất động sản khách sạn và căn hộ Condotel; (5) Bất động sản Trung tâm thương mại và Văn phòng cho thuê; (6) B ất động sản công nghiệp mang thương hiệu Vimefulland của các Chủ đầu tư dự án theo quy định của Luật kinh doanh Bất động.

3.2 Hàng năm, căn cứ theo quy mô và mức độ phức tạp của từng dự án , Công ty Vimedimex phân bổ chi phí quản lý doanh nghiệp cho các Chủ đầu tư dự án để hoàn trả cho Công ty Vimedimex. Nguyên tắc phân bổ chi phí quản lý được c ăn cứ vào thời gian triển khai dự án, quy mô triển khai dự án và doanh thu dự kiến của từng dự án. Tỷ lệ phân bổ từng dự án được xác định như sau: Quy mô dự án, thời gian triển khai dự án chiếm tỷ lệ 30% và doanh thu dự án chiếm tỷ lệ 70% chi phí quản lý dự án.

3.3 Chủ đầu tư dự án chịu trách nhiệm thanh toán các chi phí quản lý trong quá trình sử dụng mô hình tổ chức quản lý dự án, nhân sự của Bên phát triển dự án theo quy định tại khoản 3.2

ĐIỀU 4. THANH TOÁN PHÍ SỬ DỤNG THƯƠNG HIỆU VIMEFULLAND

4.1. Bên phát triển dự án cho phép Chủ đầu tư dự án sử dụng các Nhãn hiệu Vimefulland, phù hợp với các Tiêu chuẩn sản phẩm bất động sản; Tiêu chuẩn Giám sán thi công dự án; Tiêu chuân về quản láy vận hành của các thương hiệu, nhãn hiệu Vimefulland. Sau khi xem xét và phê duyệt việc bán căn hộ chưng cư, biệt thự, nhà liền kề cho các khách hàng, nhà đầu tư, Bên phát triển dự án sẽ nhận được ( 1%- 0,5% ) giá bán trước thuế của mỗi căn chung cư, biệt thự và nhà liền kề tại Dự án mà Bên phát triển dự án thực hiện mở bán.

4.2. Tỷ lệ 1%- 0,5% nêu trên được xác định dựa trên cơ sở thông tin về Dự án do Chủ đầu tư dự án cung cấp và là đồng đều giữa Chủ đầu tư dự án với các chủ thể khác có sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu Vimefulland cho các hoạt động kinh doanh bất động sản.

4.3. Bên phát triển dự án sẽ nhận được khoản tiền thực lĩnh đó và không có bất kỳ khấu trừ nào từ Chủ đầu tư dự án thành (3) lần thanh toán trong thời gian mười hai (12) tháng sau khi Bên phát triển dự án nhận được khoản thanh toán đầu tiên từ các nhà đầu tư mua chung cư, biệt thự và nhà liền kề. Bên phát triển dự án sẽ cung cấp một bản cập nhật hàng tháng cho Chủ đầu tư dự án về việc bán biệt thự và các khoản thanh toán.

ĐIỀU 5: QUYỀN SỞ HỮU

Quyền sở hữu Nhãn hiệu Vimefulland

5.1. Chủ đầu tư dự án thừa nhận và chấp thuận rằng, Bên phát triển dự án là chủ sở hữu duy nhất và nắm giữ tất cả các quyền, danh nghĩa và lợi ích của mọi loại hình và bản chất, dù là theo quy chế, theo pháp luật hoặc tài sản hiện hữu, gắn liền với hoặc tồn tại trong Nhãn hiệu Vimefulland và mọi thương quyền liên quan tới Nhãn hiệu Vimefulland. Chủ đầu tư dự án đồng ý chỉ sử dụng Nhãn hiệu Vimefulland cho các dịch vụ Bất động sản liên quan đến Dự án và Hoạt động kinh doanh của Dự án theo các điều khoản và điều kiện quy định trong Hợp đồng này và các thỏa thuận khác được Chủ đầu tư dự án và Bên phát triển dự án thống nhất.

5.2. Ngoại trừ các điều đã nêu rõ trong Hợp đồng này, Chủ đầu tư dự án sẽ không có quyền chuyển   nhượng, chuyển giao, cấp lại giấy phép hoặc phân chia bất kỳ quyền nào có thể được cấp theo Hợp đồng này cho bất kỳ bên nào khác khi chưa được sự đồng ý chấp thuận của Bên phát triển dự án.

ĐIỀU 6: THỜI HẠN

6.1. Hợp đồng này có hiệu lực bắt đầu từ ngày Bên sau cùng ký vào Hợp đồng. Kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực, Chủ đầu tư Dự án có trách nhiệm tuân thủ các quy định về tiêu chuẩn sản phẩm, Tiêu chuẩn giám sát thi công và Tiêu chuẩn quản lý vận hành và mô hình tổ chức quản lý tại Hợp đồng này.

6.2. Chấm dứt thời hạn sử dụng Nhãn hiệu

(1) Trong trường hợp Bên chủ đầu tư dự án chính thức trở thành chủ đầu tư của Dự án thì Bên phát triển dự án có quyền sử dụng Nhãn hiệu theo Hợp đồng này trong thời hạn mười (10) năm kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực (“Thời hạn đầu tiên”).

Nếu hết thời hạn đầu tiên nêu trên , thì trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kể từ ngày kết thúc Thời hạn sử dụng nhãn hiệu Vimefulland thì Chủ đầu tư dự án hoặc Chủ sở hữu của Dự án tại thời điểm hết thời hạn sử dụng nhãn hiệu Vimefulland sẽ phải thống nhất và thỏa thuận lại với Bên phát triển dự án về việc tiếp tục sử dụng nhãn hiệu Vimefulland bằng một thỏa thuận cụ thể, trong thời hạn chín mươi (90) ngày để hai bên thống nhất về việc sử dụng hay không sử dụng tiếp thương hiệu, nhãn hiệu Vimefulland thì Bên phát triển dự án cho phép Dự án được tiếp tục sử dụng thương hiệu, nhãn Vimefulland.

Sau đây Thời hạn đầu tiên và Thời hạn Gia hạn sẽ được gọi chung là “Thời hạn”.

(2) Trong trường hợp Chủ đầu tư dự án không trở thành chủ đầu tư của Dự án thì Hợp đồng này tự động chấm dứt tại thời điểm cơ quan nhà nước có văn bản xác định chủ đầu tư của Dự án mà Các Bên không cần phải ký kết bất kỳ văn bản chấm dứt nào.

ĐIỀU 7: TRƯỜNG HỢP VI PHẠM VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

7.1. Các trường hợp vi phạm

Mỗi sự việc sau đây sẽ cấu thành một trường hợp vi phạm (“Trường hợp Vi phạm"):

a) Phá sản: Trường hợp tạo lập bất cứ hành động, trình tự hoặc tranh chấp, thông qua nghị quyết hoặc thực hiện yêu cầu liên quan đến việc mất khả năng thanh toán, phát mại để tái cơ cấu, hoặc dàn xếp theo luật phá sản hoặc mất khả năng thanh toán, hoặc vô tình làm đơn theo các luật như vậy chống lại mình, hoặc đã có sự chỉ định một người nhận, người được ủy thác hoặc chức danh tương tự đối với bất kỳ Bên nào, thì Bên kia sẽ có quyền chấm dứt Hợp đồng này nếu vấn đề đó không được giải quyết thấu đáo trong vòng một trăm tám mươi (180) ngày.

b) Vi phạm: Nếu một bên vi phạm nghiêm trọng hoặc không tuân thủ hoặc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ trọng yếu, cam đoan, bảo đảm hoặc thỏa thuận trong Hợp đồng này và không khắc phục vi phạm như vậy trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được văn bản thông báo yêu cầu thực hiện việc khắc phục đó, thì bên không vi phạm sẽ có quyền chấm dứt Hợp đồng này mà không làm tổn hại đến các quyền khác của mình và các biện pháp theo pháp luật và với điều kiện bổ sung là nếu vi phạm đó không thể khắc phục được trong vòng ba mươi (30) ngày và bên vi phạm nhanh chóng và cẩn trọng sửa chữa vi phạm, thì bên vi phạm sẽ có thêm thời gian bổ sung sáu mươi (60) ngày.

7.2. Chấm dứt

Ngay khi nảy sinh bất kỳ Sự kiện Vi phạm nào, bên không vi phạm có thể thông báo cho bên vi phạm về ý định chấm dứt Hợp đồng này do sự vi phạm bằng cách gửi trước mười (10) ngày thông báo quyết định chấm dứt.

7.3. Nghĩa vụ khi Chấm dứt

Vào ngày hoặc trước khi kết thúc hoặc ngày chấm dứt Thời hạn vì bất cứ lý do nào, Bên Chủ đầu tư dự án, với phí tổn của mình, sẽ dỡ bỏ bất kỳ và tất cả:

a) Tham chiếu và ngừng sử dụng tất cả Nhãn hiệu Vimefulland, và theo yêu cầu của Bên phát triển dự án, thực hiện chuyển giao hoặc chuyển nhượng bất kỳ lợi ích Thương quyền nào mà Chủ đầu tư dự án có thể có từ việc sử dụng Nhãn hiệu Vimefulland bao gồm nhưng không giới hạn ở phạm vi nói trên, ký mọi tài liệu để thay đổi tên nhãn hiệu Vimefulland đối với Dự án, nhằm dỡ bỏ các Nhãn hiệu Vimefulland và mọi chứng nhận liên quan. Chủ đầu tư dự án bổ nhiệm không hủy ngang Bên phát triển dự án và đại diện của Bên phát triển dự án là bên được ủy thác hợp pháp của Bên phát triển dự án có quyền hạn và thẩm quyền để chuẩn bị và ký mọi văn bản mà Bên phát triển dự án thấy cần thiết hoặc mong muốn để dỡ bỏ các tham chiếu đến Nhãn hiệu Vimefulland.

Để tránh nhầm lẫn, Chủ đầu tư dự án thừa nhận rõ và đồng ý rằng Bên phát triển dự án sẽ có quyền tìm kiếm sự hỗ trợ từ Tòa án có thẩm quyền theo Điều 7.3 này, nguyên liệu và biển báo sử dụng tại hoặc trong Dự án hoặc liên quan đến Hoạt động Kinh doanh của Dự án mang hoặc sử dụng các Nhãn hiệu Vimefulland.

Nếu Bên phát triển dự án sử dụng lựa chọn của mình bằng cách trả đầy đủ Giá Lựa chọn (dù Chủ đầu tư dự án có chấp thuận hoặc trả tiền như vậy hay không), Bên phát triển dự án sẽ có quyền đơn phương đến Dự án và dỡ bỏ tất cả các biển hiệu đó thuộc về Bên phát triển dự án sau khi trả đầy đủ đúng Giá Lựa chọn, với rủi ro và chi phí của Bên phát triển dự án; và trong mọi trường hợp, Bên phát triển dự án hoặc nhân viên/người được ủy nhiệm/người được chỉ định của mình sẽ không làm tổn hại đến Dự án khi tiến hành dỡ bỏ biển báo và trong trường hợp có thiệt hại thì Bên phát triển dự án sẽ bồi thường cho Chủ đầu tư dự án về thiệt hại đó và sau đó sẽ được phép dỡ bỏ biển báo;

b) Tham chiếu có quyền yêu cầu ngừng, chấm dứt đến các Nhãn hiệu Vimefulland tại bất kỳ địa chỉ tên miền hoặc trang website hoặc bất kỳ dạng khác trên Internet, tờ rơi, ấn phẩm báo hình, video, báo giấy, biển hiệu, biển quảng cáo, các tài liệu khác….. được sử dụng gắn với Dự án, hoặc liên quan đến Dự án ….. hoặc Hoạt động Kinh doanh của Dự án. Các nghĩa vụ và cam kết trong Phần này sẽ được duy trì sau khi kết thúc hoặc chấm dứt Hợp đồng này.

7.4. Khi chấm dứt

Bên phát triển dự án sẽ ngừng sử dụng Nhãn hiệu Vimefulland ngay lập tức mà không cần thêm bất kỳ hành động nào của Bên phát triển dự án, Chủ đầu tư dự án sẽ dỡ bỏ mọi biển hiệu hoặc tài liệu khác mang bất cứ Nhãn hiệu Bên phát triển dự án nào cho Dự án …..; Chủ đầu tư dự án trao quyền cho Bên phát triển dự án và đồng ý hỗ trợ Bên phát triển dự án, trong phạm vi được yêu cầu, để hủy bỏ, thu hồi, chuyển nhượng, hoặc rút lại đăng ký từ bất kỳ cơ quan chính phủ hoặc cơ quan cho phép Bên phát triển dự án sử dụng Nhãn hiệu Vimefulland cho Dự án …... Các nghĩa vụ này của Bên phát triển dự án sẽ tiếp tục duy trì sau khi kết thúc hoặc chấm dứt Hợp đồng này.

ĐIỀU 8: SỰ KHƯỚC TỪ VÀ VÔ HIỆU HÓA MỘT PHẦN

8.1. Sự khước từ

Việc một Bên không có khả năng tuân thủ chặt chẽ việc thực hiện bất kỳ điều khoản của Hợp đồng này hoặc thực hiện bất cứ lựa chọn, quyền, hoặc biện pháp nêu trong Hợp đồng này sẽ không được coi là sự khước từ hoặc sự chối bỏ trong tương lai đối với một điều khoản, tùy chọn, quyền, hoặc biện pháp. Không có sự khước từ của một Bên về bất kỳ điều khoản của Hợp đồng này được coi là đã thực hiện, trừ khi được thể hiện bằng văn bản và có chữ ký của Bên đó.

8.2. Vô hiệu một phần

Nếu bất kỳ điều khoản của Hợp đồng này hoặc áp dụng các khoản đó cho bất kỳ người nào hoặc ngữ cảnh không hợp lệ hoặc không thể thực thi trong chừng mực mà, phần còn lại của  Hợp đồng này và việc áp dụng các điều khoản đó cho những người hay hoàn cảnh khác ngoại trừ với người và hoàn cảnh bị coi không hợp lệ hoặc không thể thực thi, sẽ không bị ảnh hưởng, và mỗi điều khoản đó của Hợp đồng này sẽ có giá trị và hiệu lực thi hành trong phạm vi cho phép tối đa của luật pháp. Bất kỳ điều khoản vô hiệu hoặc không thể thực thi của Hợp đồng này sẽ được thay thế bằng một điều khoản hợp lệ và thiết thực và phản ánh cơ bản ý định ban đầu trong điều khoản vô hiệu hoặc không thể thực thi đó.

ĐIỀU 9: CHUYỂN NHƯỢNG

9.1. Chuyển nhượng của Bên phát triển dự án

Bên phát triển dự án sẽ không chuyển nhượng và chuyển giao quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này đối với Dự án …..cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác, trừ khi nhận được sự thỏa thuận, chấp thuận trước của Chủ đầu tư dự án.

9.2. Chuyển nhượng của Chủ đầu tư dự án

Chủ đầu tư dự án không được chuyển nhượng và chuyển giao quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này này đối với Dự án ….cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác, trừ khi nhận được văn bản chấp thuận trước của Bên phát triển dự án.

ĐIỀU 10: ĐIỀU KIỆN

10.1. Điều kiện liên quan đến Nghĩa vụ của Bên phát triển dự án

a) Nghĩa vụ của Bên phát triển dự án theo Hợp đồng này tùy thuộc vào các điều kiện sau: (1) Chủ đầu tư dự án thực hiện tất cả các yêu cầu nêu trong Hợp đồng này; (2) Chủ đầu tư tiếp tục thực hiện đầy đủ hoặc hoàn chỉnh tất cả các nghĩa vụ trọng yếu của mình theo Hợp đồng này hoặc thỏa thuận khác liên quan đến Dự án đối với Bên phát triển dự án;

b) Nếu bất kỳ điều kiện thiết yếu nào trong Phần 9.1 không được đáp ứng hoặc ngừng thực hiện bất cứ lúc nào sẽ tạo thành một Sự kiện Vi phạm theo Điều 6.1.2.

10.2. Điều kiện về Nghĩa vụ của Chủ đầu tư dự án

Nghĩa vụ của Chủ đầu tư dự án theo Hợp đồng này tùy thuộc vào các điều kiện sau:

a) Bên phát triển dự án tiếp tục thực hiện đầy đủ hoặc hoàn chỉnh tất cả các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này và các Hợp đồng, thỏa thuận khác liên quan đến Dự án với Chủ đầu tư dự án nếu có; và

b) Bên phát triển dự án không sử dụng hoặc cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác được quyền sử dụng tất cả hay một phần Nhãn hiệu Vimefulland để sử dụng cho Dự án, trừ khi nhận được văn bản chấp thuận trước của Chủ đầu tư dự án.

ĐIỀU 11: CAM ĐOAN, BẢO ĐẢM VÀ BỒI THƯỜNG

11.1. Cam đoan và Bảo đảm

Mỗi Bên cam đoan với Bên kia rằng:

a) Mỗi Bên được tổ chức, thành lập và hoạt động hợp pháp và có uy tín tốt theo các bộ luật điều chỉnh, và có đầy đủ năng lực, quyền hạn và quyền thực hiện mọi hoạt động kinh doanh hiện tại, nhận các nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng này, ký kết và phát hành Hợp đồng này, thực hiện và tuân thủ theo các điều khoản và quy định trong Hợp đồng;

b) Hợp đồng này đã được phép ký hợp lệ bởi những người có đúng thẩm quyền của mỗi bên, được giao cho mỗi Bên và tạo thành nghĩa vụ pháp lý ràng buộc mỗi Bên, có giá trị thực thi với mỗi Bên phù hợp với các điều khoản của Hợp đồng, ngoại trừ trường hợp việc thực thi đó có thể bị hạn chế theo các luật phá sản hoặc mất khả năng thanh toán hoặc luật khác thường tác động đến quyền của chủ nợ; và

c) Việc mỗi Bên ký, phát hành và thực hiện Hợp đồng này không vi phạm, hoặc vượt quá quyền hạn của mỗi Bên, hoặc mâu thuẫn với (1) bất kỳ điều khoản nào của luật áp dụng, quy định, phán quyết, nghị định hoặc sắc lệnh mà họ là đối tượng điều chỉnh, (2) bất kỳ điều khoản của bản ghi nhớ và Điều lệ công ty hoặc văn bản thành lập khác, hoặc (3) bất kỳ điều khoản thế chấp, chứng thư, hợp đồng hoặc thỏa thuận mà mỗi Bên là một bên tham gia hoặc có sự ràng buộc với họ hoặc với tài sản của mình.

Ngoài ra, Bên phát triển dự án còn cam đoan, bảo đảm và cam kết bổ sung với Chủ đầu tư dự án rằng:

d) Bên phát triển dự án sở hữu hoặc có quyền cấp hoặc cho phép Chủ đầu tư dự án sử dụng Nhãn hiệu Vimefulland cho Dự án và Hoạt động Kinh doanh của Dự án; và

e) Việc Chủ đầu tư dự án sử dụng các Nhãn hiệu Vimefulland theo các điều khoản của Hợp đồng này không vi phạm thương hiệu hoặc quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.

11.2. Bồi thường

Mỗi Bên sẽ bồi thường, bảo vệ, và giữ cho Bên kia không bị tổn hại từ và đối với các khiếu nại, mất mát, công nợ, khoản phạt, phí tổn và chi phí (bao gồm, không giới hạn, phí luật sư (theo chi phí trả thực tế) và các chi phí và phí tổn tranh chấp và chi phí khác), và mọi thiệt hại (bao gồm, không giới hạn, do hậu quả, trừng phạt, và thiệt hại cảnh cáo) do bởi hoặc phát sinh từ các hành vi cố ý, cẩu thả nghiêm trọng của một Bên, hoặc bất kỳ vi phạm cam đoan, bảo đảm hoặc thỏa thuận quy định trong Hợp đồng này. Cam kết này vẫn tiếp tục duy trì sau khi kết thúc hoặc chấm dứt Hợp đồng này.

ĐIỀU 12: CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

12.1. Đồng ý, Phê chuẩn, và Thỏa thuận

a) Trừ khi có quy định khác, khi cần có sự đồng ý, phê chuẩn hoặc thoả thuận của một Bên trong Hợp đồng này thì sự đồng ý, phê chuẩn hoặc thoả thuận đó không được từ chối phi lý, trì hoãn, hoặc đặt điều kiện, và phải được lập thành văn bản, được ký bởi đại diện được phép hoặc đại lý của Bên đưa ra sự đồng ý, phê duyệt, hoặc thỏa thuận như vậy. Trừ khi có quy định khác, nếu một Bên không phúc đáp đồng ý hoặc phản đối trong vòng ba mươi (30) ngày hoặc nếu theo chỉ dẫn riêng trong Hợp đồng này đối với yêu cầu của Bên kia về sự đồng ý, phê chuẩn, hoặc thoả thuận thì được coi là đã có sự đồng ý, phê chuẩn, hoặc thoả thuận như vậy.

b) Ngoại trừ được quy định cụ thể trong Hợp đồng này, mỗi Bên không có cam đoan, bảo đảm hoặc bảo lãnh mà Bên kia có thể dựa vào.

12.2. Mối quan hệ: Mối quan hệ của Chủ đầu tư dự án và Bên phát triển dự án là quan hệ giữa Bên được cấp phép và Bên cấp phép. Trên mọi phương diện, Hợp đồng này sẽ không được diễn giải, ngụ ý, hoặc cấu trúc như để Bên phát triển dự án là đại lý, đối tác hoặc liên doanh với Chủ đầu tư dự án hoặc tạo ra bất kỳ mối quan hệ đại lý, đối tác hoặc liên doanh giữa họ hay giữa những người kế thừa lợi ích của họ. Tuy có mối quan hệ cấp phép hình thành theo Hợp đồng này, không có bất kỳ quy định nào trong đó (trừ khi được quy định cụ thể trong Hợp đồng này) sẽ ngăn cấm, giới hạn hoặc ngăn cản Bên phát triển dự án trong việc cấp phép sử dụng các Nhãn hiệu Vimefulland cho bất kỳ bên khác.

12.3. Bảo mật: Các vấn đề quy định trong Hợp đồng này là hoàn toàn bảo mật, trừ khi được yêu cầu của pháp luật hoặc cho phép của Hợp đồng này, mỗi Bên sẽ nỗ lực đảm bảo rằng thông tin nội tại hoặc nhận được trong Hợp đồng này sẽ không được tiết lộ cho bất kỳ người mà không phải là một Bên mà không có văn bản đồng ý trước của Bên kia. Không có tuyên bố nào liên quan đến Hợp đồng này được cung cấp cho báo chí mà không có văn bản chấp thuận trước của cả hai Bên.

12.4. Luật áp dụng: Hợp đồng này được ký kết, và cấu trúc, điều chỉnh theo quy định của luật pháp của Việt nam.

12.5. Trọng tài

Mọi tranh chấp không giải quyết được thông qua hòa giải trong vòng ba mươi (30) ngày tính từ ngày đầu tiên phát sinh tranh chấp, hoặc lâu hơn tùy theo thỏa thuận của hai Bên trong quá trình đàm phán và hòa giải, sẽ được giải quyết thông qua trọng tài theo Quy tắc của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam ở Hà Nội có hiệu lực vào ngày nhận được thông báo của trọng tài.

Cơ quan thẩm quyền chỉ định là Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam, VIAC.

(1) Số lượng các trọng tài là một, trừ khi một Bên có yêu cầu khác, khi đó là ba trọng tài. (2) Địa điểm tài phán tại Hà Nội. (3) Quyết định của hội đồng trọng tài là chung thẩm và ràng buộc các bên, và quyết định đó sẽ được thực thi thông qua bất kỳ tòa án nào có thẩm quyền. (4) Các phí tổn và chi phí tài phán sẽ được phân bổ và do các Bên thanh toán theo quyết định của trọng tài.

12.6. Toàn bộ thỏa thuận và sửa đổi

Hợp đồng này và Phụ lục cấu thành toàn bộ hợp đồng giữa các Bên và thay thế cho mọi hợp đồng, thoả thuận sơ bộ và cam kết trước đó. Trừ khi được quy định ở đây, không có sửa đổi hoặc thay đổi nào của Hợp đồng này được thực hiện, trừ khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của cả hai Bên.

12.7. Cấu trúc: Hợp đồng này, được các Bên đàm phán tự do và cởi mở, sẽ được diễn giải mà không có bất kỳ giả định hoặc yêu cầu luật pháp nào đối với mỗi Bên trong việc soạn thảo Hợp đồng này.

12.8. Ngôn ngữ: Chủ đầu tư dự án và Bên phát triển dự án thừa nhận và đồng ý rằng Hợp đồng này đã được đàm phán, thống nhất và ký bằng tiếng tiếng Việt. Nếu trong trường hợp được dịch ra tiếng Anh và có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa hai bản tiếng Anh và tiếng Việt thì bản tiếng Việt sẽ có giá trị sử dụng chính. Hợp đồng được lập thành hai (02) bản chính bằng tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một (01) bản làm căn cứ thực hiện.

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG , Chủ đầu tư dự án và Bên phát triển dự án ký Hợp đồng này vào ngày tháng năm như nêu trên.